Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2012 по делу n А56-26174/2012. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

16 октября 2012 года

Дело №А56-26174/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     11 октября 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 октября 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Марченко Л.Н.

судей  Герасимовой М.М., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Коробейниковой Е.Ю.

при участии: 

от истца: Морозов С.В., доверенность от 03.10.2011

от ответчика: Куракин А.С., доверенность от 12.05.2012 №23-05/12

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-15889/2012)  Каклюгиной Л.И. на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2012 по делу № А56-26174/2012 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое

по иску Каклюгиной Л.И (Участник ООО «МАКСИМУМ»)

к ОАО «ХОЛДИНГ-СТРОЙ» (Участник  ООО «МАКСИМУМ»)

3-е лицо: ООО «МАКСИМУМ»

о признании недействительным решений, принятых на внеочередном общем собрании

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «МАКСИМУМ» (далее – ООО «МАКСИМУМ», Общество) Каклюгина Лидия Ивановна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском ко второму участнику ООО «МАКСИМУМ»  - открытому акционерному обществу «ХОЛДИНГ-СТРОЙ» (далее – ОАО «ХОЛДИНГ-СТРОЙ») о признании недействительными решений ОАО «ХОЛДИНГ-СТРОЙ», принятых в отношении ООО «МАКСИМУМ» на внеочередном общем собрании 04.04.2012, оформленных протоколом №2.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «МАКСИМУМ».

Решением суда от 29.06.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Каклюгина Л.И. просит решение суда от 29.06.2012 отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции формально применил положения статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и не исследовал доводы обеих сторон. Полагает, что судом не учтено, что фактически не управомоченными лицами – акционерами ОАО «ХОЛДИНГ-СТРОЙ» было принято решение об исполнительных органах другого юридического лица – ООО «МАКСИМУМ». Податель жалобы считает, что ОАО «ХОЛДИНГ-СТРОЙ» не вправе принимать решения по вопросам, не относящимся к его компетенции в отношении других юридических лиц. Также отмечает, что фактически суд не дал оценку тому документу – Протоколу №2 внеочередного собрания ОАО «ХОЛДИНГ-СТРОЙ», который нарушает права участника ООО «МАКСИМУМ» Каклюгиной Л.И. и который оспаривается в суде.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда от 29.06.2012 отменить и исковые требования удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт – соответствующим нормам законодательства.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции признал жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела,  участниками ООО «МАКСИМУМ» являются Каклюгина Л.И., ОАО «ХОЛДИНГ-СТРОЙ», каждому из которых принадлежит доля в размере 50 % уставного капитала Общества.

Каклюгиной Л.И. заявлены требования о признании недействительными решений ОАО «ХОЛДИНГ-СТРОЙ», принятых в отношении ООО «МАКСИМУМ» на внеочередном общем собрании акционеров 04.04.2012, оформленных протоколом №2.

В указанном протоколе отражено, что председателем собрания избран Гольдинштейн И.Г., а секретарем Хачатурян М.А.

В повестку дня собрания был включен вопрос об изъятии документов, предметов и денежных средств в ООО «МАКСИМУМ» на ответственное хранение.

Согласно принятому решению предложено произвести изъятие имеющихся документов, предметов и денежных средств на ответственное хранение по всем торговым точкам, находящимся в ведении ООО «МАКСИМУМ».

Указывая на то, что решения, принятые на этом собрании нарушают права другого юридического лица – ООО «МАКСИМУМ», Каклюгина Л.И. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Статьей 48 Закона об акционерных обществах определен перечень вопросов, которые отнесены к компетенции общего собрания акционеров. Изъятие документов, предметов и денежных средств другого юридического лица к числу этих вопросов не относится.

В соответствии с пунктом 3 статьи 48 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции названным Федеральным законом.

Таким образом, апелляционный суд считает, что в данном случае ОАО «ХОЛДИНГ-СТРОЙ» не вправе было принимать решения по вопросам, не относящимся к его компетенции в отношении другого юридического лица – ООО «МАКСИМУМ».

Руководствуясь положениями Закона об акционерных обществах (статья 48), разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (пункт 24), суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ответчиком допущено существенное нарушение закона при проведении общего собрания акционеров, на котором приняты оспариваемые истцом решения, нарушающие права и законные интересы истца.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.06.2012 по делу №  А56-26174/2012 отменить.

Признать недействительными решения ОАО «ХОЛДИНГ-СТРОЙ», принятые в отношении ООО «МАКСИМУМ» на внеочередном общем собрании акционеров 04.04.2012, оформленные протоколом №2.

Взыскать с ОАО «ХОЛДИНГ-СТРОЙ» в пользу Каклюгиной Лидии Ивановны 4000 руб. расходов по госпошлине по иску и 2000 руб. - по апелляционной жалобе.

Председательствующий

Л.Н. Марченко

Судьи

М.М. Герасимова

 И.В. Масенкова