Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2012 по делу n А56-4671/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

15 октября 2012 года

Дело №А56-4671/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     11 октября 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 октября 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Марченко Л.Н.

судей  Герасимовой М.М., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Коробейниковой Е.Ю.

при участии: 

от истца: Сидоров В.В.

от ответчика: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-15653/2012)  Сидорова В.В. на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  28.02.2012 по делу № А56-4671/2012 (судья Преснецова Т.Г.), принятое вопросу о принятии обеспечительных мер

по иску (заявлению) Сидорова Вячеслава Викторовича

к ООО «Маркет Сервис СПб»

о взыскании действительной стоимости доли

установил:

Сидоров Вячеслав Викторович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Маркет Сервис СПб» (ОГРН 1089848025596; место нахождения: 190020, Санкт-Петербург, ул. Лифляндская, д. 6, лит.А, пом. 8Н; далее – ООО «Маркет Сервис СПб», Общество) о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 464 425 руб.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования, просил обязать ООО «Маркет Сервис СПб» выплатить истцу действительную стоимость доли Сидорова В.В. в уставном капитале ООО «Маркет Сервис СПб». Также просил взыскать с ответчика в пользу истца 15 000 руб.  расходов по оплате услуг представителя.

Уточнение требований принято судом.

Решением суда от 03.07.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд обязал ООО «Маркет Сервис СПб» выплатить Сидорову В.В. действительную стоимость 47,5 % доли в уставном капитале ООО «Маркет Сервис СПб» в размере 1 464 425 руб., а также   15000 руб. расходов по оплате услуг и 4 644 руб. 25 коп. расходов по уплате госпошлины.

В апелляционной жалобе ООО «Маркет Сервис СПб», ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, и несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит решение от 03.07.2012 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В отзыве на апелляционную жалобу Сидоров В.В. просит оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт – соответствующим нормам законодательства.

Ответчик о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещен, в судебное заседание не явился, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения истца, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Сидоров В.В. являлся участником ООО «Маркет Сервис СПб», ему принадлежало 47,5 % доли в уставном капитале ООО «Маркет Сервис СПб».

24.10.2011 истцом в ООО «Маркет Сервис СПб» подано заявление о выходе из состава участников Общества и о выплате принадлежащей истцу действительной стоимости доли в уставном капитале, что подтверждается подписью генерального директора ООО «Маркет Сервис СПб» на заявлении и печатью ООО «Маркет Сервис СПб».

Размер принадлежащей истцу доли в уставном капитале ООО «Маркет Сервис СПб» на момент подачи заявления о выходе из Общества составлял 47,5 % номинальной стоимостью 10 000 рублей.

На основании данных бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 30.09.2011 размер чистых активов ООО «Маркет Сервис СПб» составлял 3 083 000 руб.

Таким образом, размер действительной стоимости принадлежащей истцу доли в уставном капитале Общества составил 1 464 425 руб.

Указанное обстоятельство подтверждается расчетом действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Маркет Сервис СПб» участника ООО «Маркет Сервис СПб» Сидорова В.В. по состоянию на 31.10.2011, утвержденным обществом 31.10.2011.

В соответствии с заявлением истца о выходе из Общества и письмом Общества  действительная стоимость принадлежащей истцу доли в уставном капитале Общества должна была быть выплачена Сидорову В.В. в срок до 24.01.2012.

13.11.2011 в адрес истца Обществом направлено письмо с просьбой указать дату выплаты причитающейся истцу действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

18.01.2012 истцом от Ответчика получено письмо, содержащее требование в срок до 24.01.2012 указать реквизиты для перечисления действительной стоимости доли.

18.01.2012 истцом в адрес Ответчика направлена телеграмма, содержащая сведения о реквизитах для перечисления действительной стоимости доли, которая была получена Ответчиком 19.01.2012.

До настоящего времени ответчик свои обязательства перед истцом не исполнил, что и послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об Обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 7.1 устава ООО «Маркет Сервис СПб»  участник вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников.

 Пунктом 7 статьи 23 Закона об Обществах, пунктом 7.3 устава Общества установлено, что доля переходит к обществу с даты получения Обществом заявления участника.

Истец уведомил Общество о выходе 24.10.2011.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об Обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участника общества осуществляется на основании его заявления в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником исполнительному органу либо работнику общества, в чьи обязанности входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона об Обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. В силу данного требования закона действительная стоимость доли должна определяться как часть (процент) об общей стоимости активов общества.

Доводы ответчика о том, что действительная стоимость доли истца равна нулю, правомерно не приняты судом первой инстанции во внимание, поскольку данное утверждение опровергается документами, представленными в материалы дела.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Маркет Сервис СПб» от 20.01.2012 принято решение направить Сидорову В.В. предложение получить стоимость доли в связи с его выходом из общества имуществом в натуре, а именно, производственной линией стоимостью 1 454 986 руб.

Принимая во внимание вышеизложенное, исковые требования в части взыскания действительной стоимости доли в размере 1 464 425 руб. являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Кроме того, истец просил взыскать с ответчика 15 000 руб.  расходов по оплате услуг представителя

Из материалов дела следует, что заявленные судебные издержки представляют собой оплату услуг представителя (без учета транспортных расходов и расходов на проживание) в сумме 15000 руб., связанные с участием представителя в рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Указанные расходы подтверждены соответствующими документами и правомерно удовлетворены судом первой инстанции в заявленном размере.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены или изменения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Апелляционные доводы ответчика не основаны на нормах права и материалах дела, в связи с чем не приняты судом апелляционной инстанции во внимание.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 03.07.2012 по делу №  А56-4671/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Председательствующий

Л.Н. Марченко

Судьи

М.М. Герасимова

 И.В. Масенкова