Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2012 по делу n А21-2341/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

15 октября 2012 года

Дело №А21-2341/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     09 октября 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 октября 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тимухиной И.А.

судей  Баркановой Я.В., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Суюнчалиевой С.Ю.

при участии: 

от истца: Соколов С.Б., доверенность от 22.08.2012

от ответчика ОАО «Управление торговли Балтийского флота»: Вербянская А.Б., доверенность от 10.09.2012

от ответчика ООО «Балтийский межотраслевой комбинат»: не явка, извещен

от 3-х лиц: не явка, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13713/2012) ООО «Балтийский межотраслевой комбинат» на решение  Арбитражного суда  Калининградской области от 22.05.2012 по делу № А21-2341/2012 (судья Талалас Е.А.), принятое

по иску Военного прокурора Балтийского флота

к ОАО «Управление торговли Балтийского флота», ООО «Балтийский межотраслевой комбинат»

3-и лица: Министерство обороны РФ, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области, ОАО «Военторг»

о признании недействительным договора аренды недвижимости и применении последствий недействительности сделки

установил:

Военный прокурор Балтийского флота  (далее – истец, Прокурор) обратился в арбитражный суд Калининградской области с иском к Открытому акционерному обществу «Управление торговли Балтийского флота» (далее – ОАО «УТ БФ»), Обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский межотраслевой комбинат» (далее - ООО «БМК»)  о признании недействительным договора аренды недвижимости от 17.05.2011  № 153, заключенного между Открытым акционерным обществом «Управление торговли Балтийского флота» и Обществом с ограниченной ответственностью «Балтийский межотраслевой комбинат», и применении последствий недействительности договора путем возврата недвижимого имущества открытому акционерному обществу «Управление торговли Балтийского флота».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство обороны РФ, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области, ОАО «Военторг».

Решением от 22.05.2012 требования прокурора удовлетворены.

В апелляционной жалобе ООО «БМК» просит решение отменить и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме, полагая принятое решение незаконным и необоснованным, недоказанным факт осведомленности арендатора (ООО «БМК») об имеющихся ограничениях на совершение сделок. Податель жалобы не согласен с выводом суда о том, что принятие без возражений арендной платы не может быть рассмотрено в качестве одобрения сделки, указывает на необоснованность вывода суда о нарушении прав Российской Федерации, непринятие судом довода о том, что сделка совершена в интересах государства в целях осуществления торгово-бытового обслуживания и организации питания военнослужащих.

Представители  истца и ОАО «Управление торговли Балтийского флота» в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Министерство обороны РФ, ОАО «Военторг» в представленных отзывах просили оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

ООО «Балтийский межотраслевой комбинат», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области своих представителей в судебное заседание не направили, отзывы не представили, апелляционный суд на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полагает возможным рассмотрение дела в их отсутствие.

ОАО «Военторг» заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве, замене ОАО «Управление торговли Балтийского флота» на ОАО «Управление торговли Западного военного округа» (далее – ОАО «УТ ЗВО»).

 В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Учитывая, что в обоснование заявленного ходатайства представлены выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 03.09.2012 в отношении ОАО «УТ БФ» и ОАО «УТ ЗВО», свидетельства Федеральной налоговой службы от 31.08.2012, согласно которым ОАО «УБ БФ» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ОАО «УТ ЗВО», ходатайство следует признать обоснованным и подлежащим удовлетворению.

            Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 17.05.2011 ОАО «УТ БФ»  в лице генерального директора Малаховского М. В. (арендодатель) и ООО «БМК» в лице генерального директора Мадиссона П. В. (арендатор) заключен договор аренды № 153, по условиям которого арендатору переданы:

- магазин - чайная № 18, общей площадью 88,0 кв.м., находящийся по адресу: Калининградская обл., Багратионовский район, г. Мамоново, ул. Белоусова, военный городок № 1, принадлежащий Арендодателю на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права от 09.03.2010  № 39-АА 789330;

- магазин-чайная № 19, общей площадью 360,0 кв.м., находящийся по адресу: Калининградская обл., Багратионовский район, г. Ладушкин, военный городок №1, принадлежащий Арендодателю на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права от 09.03.2010 № 39-АА 789329;

- нежилое помещение магазин-чайная № 21, общей площадью 113,6 кв.м., находящийся по адресу: Калининградская обл., Багратионовский район, пос. Долгоруково, военный городок № 2, принадлежащий Арендодателю на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права от 09.03.2010 № 39-АА 789328, для использования по целевому назначению в коммерческой деятельности (пункт 2.1), сроком на три года (пункты  1.1., 2.1., 4.1. договора).

Договор аренды зарегистрирован в установленном порядке, помещения переданы  по акту  приема-передачи от  17.05.2011.

Указывая на то, что решения Совета директоров ОАО «УТ БФ» о сдаче в аренду недвижимого имущества не принималось, как того требует подпункт 14 пункта 14.2 Устава ОАО «УТ БФ», договор аренды заключен с превышением полномочий лица, его подписавшего,  прокурор обратился с настоящим иском в суд  со ссылкой на положения статей 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации РФ.

Исследовав материалы дела, апелляционный суд пришел к выводу, что требования истца удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 Кодекса.

Судом первой инстанции установлено, что в соответствии с положениями устава ОАО «УТ БФ» (в действующей редакции на момент заключения договоров аренды) генеральному директору предоставлено право на заключение от имени ОАО «УТ БФ» сделок  в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом; к компетенции Совета директоров относится принятие решения о сдаче в аренду недвижимого имущества по согласованию с основным обществом – ОАО «Военторг», имеющим право определять решения, принимаемые ОАО «УТ БФ».

Доказательства совершения генеральным директором ОАО «УТ БФ» оспариваемого договора с соблюдением требований вышеприведенных положений Устава арендодателя в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о недействительности договора аренды и удовлетворил иск.

Доводы подателя апелляционной жалобы подлежат отклонению апелляционным судом.

Стороны по спорным договорам при той степени заботливости и осмотрительности, какая от них требовалась по характеру обязательства и условиям гражданского оборота, были обязаны удостовериться о полномочиях представителей контрагентов на совершение оспариваемых сделок. Ссылка в преамбуле договоров на уставы презюмирует ознакомление сторон с их содержанием в части определения компетенции лиц, заключающих сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств одобрения уполномоченным органом ОАО «УТ БФ» и ОАО «Военторг» действий единоличного исполнительного органа ОАО «УТ БФ» при подписании договоров аренды не представлено.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований для отмены обжалуемого решения, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 48, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести замену ответчика ОАО «Управление торговли Балтийского флота» на ОАО «Управление торговли Западного военного округа».

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 22.05.2012 по делу №  А21-2341/2012  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

Я.В. Барканова

 Е.В. Жиляева