Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2005 по делу n А56-7924/2005. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

05 декабря 2005 года

Дело №А56-7924/2005

Резолютивная часть постановления объявлена  29 ноября 2005 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 декабря 2005 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  И.А. Тимухиной

судей  В.В. Горшелева, И.А. Сериковой

при ведении протокола судебного заседания:  С.Э. Орловой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7985/2005) ЗАО «Сланцыхлеб» на решение  Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2005г. по делу № А56-7924/2005 (судья Н.Я. Корж),

по иску ЗАО "Сланцыхлеб"

к  потребительскому обществу "Никольское"

о признании сделки недействительной

при участии: 

от истца: С.М. Шишков по доверенности от 24.06.2005г. № 4

от ответчика: не явился

установил:

Закрытое акционерное общество «Сланцыхлеб» обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к потребительскому обществу «Никольское» о признании недействительным договора складского хранения от 30.03.2003г.

Решением суда первой инстанции от 04.07.2005г. в иске отказано.

В апелляционной жалобе истец просит указанное решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного иска, полагая, что суд уклонился от исследования вопроса о наличии между сторонами заключенного договора, безосновательно сделав вывод о недоказанности факта его заключения, поскольку о заключении договора конкурсный управляющий закрытого акционерного общества «Сланцыхлеб» узнал из документов, переданных ответчиком в дело о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Сланцыхлеб», находящееся в производстве Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Судом не применен подлежащий применению п. 6 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», так как оспариваемый договор является крупной сделкой, подлежащий признанию недействительной по иску общества.

Ответчик отзыва на апелляционную жалобу не направил, дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в соответствии с заключенным сторонами договором от 30.03.2003г. «услуги складского хранения» истец (хранитель) обязался принять на хранение, а ответчик (поклажедатель) передать на хранение водосчетчики холодной и горячей воды на сумму 2087470 рублей в ассортименте, указанном в товарной накладной б/н от 30.03.2003г., являющейся неотъемлемой частью договора.

Полагая, что договор в соответствии с п. 1 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» является для закрытого акционерного общества  «Сланцыхлеб» крупной сделкой, не согласованной в предусмотренном законодательством об акционерных обществах порядке, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд. При этом истец ссылается на то обстоятельство, что в результате заключенного договора возможно отчуждение имущества общества на сумму 2087470 рублей, тогда как стоимость активов общества на 01.01.2003г. составила 3847716 рублей. Заявляя о возможности отчуждения имущества в результате оспариваемой сделки, истец исходит из предполагаемого неисполнения истцом принятых на себя обязательств по хранению переданного ответчиком имущества и, как следствие, наступления для истца неблагоприятных последствий, предусмотренных п. 6.2 договора и статьи 902 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы истца нельзя признать обоснованными. Согласно ч. 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Исходя из условий заключенного договора, истец принял на себя обязательства по возмездному оказанию услуг складского хранения, переход к истцу права собственности на переданный товар договором не предусмотрен. В тоже время, неисполнение истцом обязанности по возврату принятого на хранение имущества не свидетельствует однозначно о возникновении у истца убытков и не влечет для истца безусловную необходимость отчуждения имущества общества.

В соответствии с п. 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» решая вопрос о том, подлежит ли данная сделка отнесению к крупной, требования об уплате санкций, которые могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением обязательств, не учитываются при определении суммы сделки, тогда как истец исходит из размера его ответственности в случае неисполнения договорных обязательств.

Оказание услуг складского хранения является деятельностью, предусмотренной Уставом истца, оспариваемый договор относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности.

При таких обстоятельствах довод истца о несоблюдении предусмотренной статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» процедуры принятия решения о заключении спорной сделки, что влечет её недействительность, является несостоятельным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2005г. по делу № А56-7924/2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

В.В. Горшелев

 И.А. Серикова