Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2012 по делу n А56-38839/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

11 октября 2012 года

Дело №А56-38839/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     08 октября 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 октября 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Медведевой И.Г.

судей  Зайцевой Е.К., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  Шатуновой Н.А.

при участии: 

от истца: не явился, извещен

от ответчика: от 1) – не явился, извещен, от 2) – представителя Коваленко А.А. по доверенности от 30.07.2012

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-16005/2012)    Соколова А.В. на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2012 по делу № А56-38839/2012 (судья Покровский С.С.), принятое

по заявлению Голубева А.А. о принятии обеспечительных мер по делу

по иску Голубева А.А.

к 1) Портнову И.М., 2) Соколову А.В.

о  признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

установил:

 Голубев Анатолий Алексеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Портнову Игорю Михайловичу и Соколову Андрею Викторовичу о признании сделки по отчуждению 4 бездокументарных обыкновенных именных акций ЗАО «ПКФ «Петростиль», государственный регистрационный номер 1-01-07216-J, оформленной договором дарения от 05.04.2012, недействительной в силу ничтожности и применении последствий недействительности сделки в виде перевода прав и обязанностей приобретателя этих акций, номинальной стоимостью 4 500 руб. на общую сумму 18 000 руб., на истца.

25.07.2012 истец обратился в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на спорные акции ЗАО «ПКФ «Петростиль», государственный регистрационный номер 1-01-07216-J, и запрета Соколову А.В. распоряжаться ими и голосовать на любых собраниях акционеров ЗАО «ПКФ «Петростиль».

При этом истец предоставил встречное обеспечение в сумме 50 000 руб.

В обоснование ходатайства Голубева А.А. указал, что Соколов А.В. может произвести переход прав собственности на указанные акции, что затруднит исполнение судебного акта. Кроме того, по мнению заявителя, в случае голосования, истцу может быть причинен значительный ущерб.

Определением  от 26.07.2012 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ходатайство Голубева Анатолия Алексеевича удовлетворил частично, а именно: наложил арест на 4 бездокументарных обыкновенных именных акций ЗАО «ПКФ «Петростиль» номинальной стоимостью 4 500 руб. каждая, государственный регистрационный номер 1-01-07216-J, принадлежащих гражданину Соколову Андрею Викторовичу, запретил Соколову А.В. отчуждать либо обременять спорное имущество. В остальной части заявления Голубеву А.А. отказано.

Удовлетворяя ходатайство о принятии обеспечительных мер частично, суд первой инстанции исходил из того, что заявленные обеспечительные меры в части наложения ареста на спорное имущество, а также запрета его отчуждать либо обременять, непосредственно связаны с предметом спора и соразмерны заявленным исковым требованиям. Суд первой инстанции, исходя из представленных истцом документов и доводов, также оценил имеющуюся вероятность отчуждения спорных акций, принадлежащих Соколову А.В., иным лицам (добросовестным приобретателям), в отсутствие сведений о наличии у ответчика денежных средств либо иного имущества.

Кроме того, суд первой инстанции учел встречное обеспечение в виде внесения на депозитный счет суда денежных средств в размере 50 000 руб., перечисленных квитанцией от 23.07.2012 № 1569124824.

Соколов А.В. обратился с апелляционной жалобой на определение суда в части принятия обеспечительных мер.

В обоснование доводов о неправильности обжалуемого определения податель жалобы ссылается на следующие обстоятельства.

 Соколов А.В., став акционером ЗАО «ПКФ «Петростиль», никаких действий по отчуждению или обременению принадлежащих ему акций не предпринимал.

Истцом не представлены доказательства, подтверждающие недобросовестность владельца акций.

Встречное обеспечение несоразмерно рыночной стоимости акций, на которые наложен арест, и возможными убытками акционера, вследствие вынесенного определения.

Рассмотрев материалы дела в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, выслушав пояснения представителя подателя жалобы  в судебном заседании, суд установил правильность обжалуемого судебного акта и отсутствие оснований для его отмены или изменения.

В соответствии с положениями статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» затруднительный характер исполнения судебного акта или невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами. Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Обязательным требованием при принятии обеспечительных мер, согласно части 2 статьи 91 АПК РФ, является соразмерность обеспечительных мер заявленному требованию.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Кроме того, в силу положений пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Обеспечительная мера в виде ареста спорных акций и запрета отчуждать либо обременять спорное имущество, непосредственно связана с предметом спора, соразмерна заявленным требованиям и направлена на сохранение положения (status quo), существовавшего на момент обращения заявителя в арбитражный суд, необходима и достаточна для обеспечения исполнения судебного акта по делу и предотвращения значительного ущерба заявителю.

Довод Соколова А.В. о том, что он является добросовестным владельцем акций, не предпринимает действий по отчуждению спорных акций, свидетельствует о том, что  принятые обеспечительные  меры не нарушают прав акционера Соколова А.В.

Довод Соколова А.В. о том, что суд первой инстанции, принимая обеспечительные меры, не учел несоразмерность встречного обеспечения, отклоняются судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Согласно части 4 статьи 93 АПК РФ в обеспечении иска не может быть отказано, если лицо, ходатайствующее об обеспечении иска, предоставило встречное обеспечение.

По смыслу статей 94, 225.6 АПК РФ требование о предоставлении встречного обеспечения является правом, а не обязанностью арбитражного суда. Из содержания названных норм не следует, что предоставление встречного обеспечения является обязательным условием удовлетворения заявления о принятии мер по обеспечению иска по корпоративным спорам. Отсутствие встречного обеспечения со стороны истца не может являться безусловным основанием для отказа в удовлетворении заявления об обеспечении иска при наличии предусмотренных статьей 90 АПК РФ оснований для принятия обеспечительных мер.

Кроме того, из представленных документов невозможно установить рыночную стоимость спорных акций, следовательно, вывод о несоразмерности стоимости акций и представленного встречного обеспечения в размере 50 000 руб. является необоснованным.

Таким образом, принятие по настоящему делу обеспечительных мер не противоречит требованиям статей 90, 91, 225.6 АПК РФ, направлено на защиту прав и законных интересов заявителя по делу и в данном конкретном случае обеспечивает баланс интересов сторон спора.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и  отмены определения от 26.07.2012 в части принятия обеспечительных мер.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, пунктом 1 части 4 статьи 272, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.07.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Соколова А.В. – без удовлетворения.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Е.К. Зайцева

 И.Ю. Тойвонен