Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2012 по делу n А56-4395/2012. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

10 октября 2012 года

Дело №А56-4395/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     03 октября 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 октября 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Герасимовой М.М.

судей  Лариной Т.С., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: секретаря судебного заседания Орловой Н.Ф.

при участии: 

от заявителя: Жук А.В. по доверенности от 28.09.10;

от заинтересованного лица:  Чекменева Е.В. по доверенности от 09.01.12;

от 3-х лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-12698/2012) Соколовой М.А. на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2012 по делу № А56-4395/2012 (судья  Шустова Д.Н.), принятое

по заявлению Соколовой Маргариты Александровны

к Межрайонная ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу

3-и лица: Чекушкин Алексей Андреевич, Гаевская Раиса Ивановна, ООО "ЭЛИКС"

о признании недействительным решения МИФНС

установил:

Соколова Маргарита Александровна обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС) о внесении записей  в ЕГРЮЛ о государственной регистрации сведений об обществе с ограниченной ответственностью «ЭЛИКС», ОГРН 1068602153872 (далее - Общество), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, за государственным номером 8117847538504 от 03.11.2011, об участниках Общества: Соколовой Маргарите Александровне с долей в размере 35% номинальной стоимостью 7000 руб., Чекушкине Алексее Андреевиче с долей в размере 35 % номинальной стоимостью 7000 руб., Гаевскоей Раисе Ивановне с долей в размере 30% номинальной стоимостью 6000.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены Чекушкин А.А., Гаевская Р.И., ООО «Эликс».

Решением от 17.05.2012 в удовлетворении заявления Соколовой М.А. отказано.

Соколова М.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и удовлетворить заявление о признании решения МИФНС недействительным. В обоснование жалобы указывается на то, что судом неправильно применены нормы материального права.

В судебном заседании представитель Соколовой М.А. поддержал жалобу, просил отменить решение, удовлетворить требования, представитель МИФНС возразил против удовлетворения жалобы, указав на законность решения о внесении оспариваемых записей в ЕГРЮЛ.  Третьи лица в судебное заседание не явились, Чекушкин А,А. и Гаевская Р.И. представили отзыв на жалобу, в котором просят решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

   Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании заявления ООО «ЭЛИКС» МИФНС принято решение о регистрации изменений в сведениях об уставном капитале Общества, а именно, об увеличении уставного капитала с 10 000 руб. до 20 000 руб. Указанные изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2117847494653 от 25.02.2011.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2011 по делу №А56-38528/2010, вступившим в законную силу 06.07.2011, признаны недействительными решения внеочередных общих собраний участников ООО «ЭЛИКС» о выводе из состава участников Общества Чекушкина А.А. и Гаевской Р.И., о переходе неоплаченных долей Чекушкина А.А. и Гаевской Р.И. к Обществу, о внесении соответствующих изменений в устав Общества, а также признании недействительными решений МИФНС о регистрации изменений, вносимых в устав Общества, и сведений об Обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, признании за Чекушкиным А.А. права собственности на 35% доли в уставном капитале ООО «ЭЛИКС», истребовании из незаконного владения Соколовой М.А. в пользу Чекушкина А.А. указанной доли; признании за Гаевской Р.И. права собственности на 30% доли в уставном капитале Общества, истребовании из незаконного владения Соколовой М.А. в пользу Гаевской Р.И. указанной доли.

На основании заявления Чекушкина А.А. 03.11.2011 МИФНС зарегистрированы изменения в сведениях об участниках юридического лица, в соответствии с которыми участниками Общества являются Соколова Маргарита Александровна с долей в размере 35% номинальной стоимостью 7000 руб., Чекушкин Алексей Андреевич с долей в размере 35 % номинальной стоимостью 7000 руб., Гаевская Раиса Ивановна с долей в размере 30% номинальной стоимостью 6000.

Ссылаясь на то, что сведения в ЕГРЮЛ о номинальной стоимости принадлежащих Чекушкину А.А. и Гаевской Р.И. долей в уставном капитале Общества не соответствуют действительности, поскольку данные участники не оплачивали свои доли в указанном размере, Соколова М.А. обратился с заявлением в суд о признании решения МИФНС о внесении оспариваемых записей в ЕГРЮЛ недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что вступившими в законную силу судебными актами по делу №А5638528/2010 установлена незаконность выбытия долей в Обществе из владения Чекушкина А.А. и Гаевской Р.И., права указанных лиц на доли были восстановлены путем истребования долей из незаконного владения Соколовой М.А. Размер подлежащих возврату долей определен в процентах; указанное решение принято после увеличения уставного капитала Общества и регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ; следовательно, судом были истребованы из незаконного владения Соколовой М.А. в пользу Чекушкина А.А. и Гаевской Р.И. доли в размере, определенном с учетом увеличения уставного капитала Общества.

Суд апелляционной инстанции находит обоснованными доводы подателя жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Согласно положениям пунктам 1, 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер уставного капитала и номинальная стоимость долей его участников определяются в рублях, а размер доли участника в уставном капитале определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимость его доли и уставного капитала общества.  

Номинальная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью является, таким образом, обязательным юридическим свойством доли участника общества в уставном капитале.

Размер уставного капитала на момент вывода Чекушкиа А.А. И Гаевской Р.И. из состава участников Общества составлял 10 000 руб. В ходе рассмотрения спора между участниками уставный капитал Общества был увеличен по единоличному решению Соколовой М.А. от 16.02.2011 путем внесения денежного вклада в размере 10 000 руб. до вступления в законную силу решения суда по делу №А56-4395/2012. Изменения, связанные с увеличением уставного капитала, зарегистрированы МИФНС 25.02.2011. 

Как следует из решения суда по делу № А56-38528/2010, суд признал за  Чекушкиным А.А. право собственности на 35% доли в уставном капитале ООО "ЭЛИКС", а за Гаевской Р.И. право собственности на 30% доли в уставном капитале ООО "ЭЛИКС", истребовав доли в указанном размере у Соколовой М.А. и, таким образом, не разрешил вопрос о номинальной стоимости долей указанных участников и вопрос о компенсации Соколовой М.А. внесенных средств на увеличение уставного капитала. Решение суда по делу № А56-38528/2010 было исполнено МИФНС добровольно, в ЕГРЮЛ внесены изменения.

 На основании заявления Чекушкина А.А. МИФНС зарегистрировала изменения в реестре не только в части размера долей в процентах, но и в части размера номинальной стоимости долей, принадлежащих Чекушкину А.А. и Гаевской Р.И. Как пояснил представитель МИФНС в судебном заседании правовым основанием для регистрации изменений по заявлению Чекушкина А.А. явилось также решение арбитражного суда от 18.03.2012 по делу №А56-38528/2010. Однако правовых оснований для внесения сведений о номинальной стоимости долей Чекушкина А.А. и Гаевской Р.И. в размере 7000 руб. и 6000 руб. не имелось, поскольку из решения суда по делу №А56-38528/2010 это не следовало.  

Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает, что участники общества с ограниченной ответственностью не могут получить больше имущественных прав, чем имели до обращения в суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав и законных интересов. В противном случае это противоречило бы идее восстановления прав обратившихся в суд лиц. Следует также отметить, что регистрация изменений в учредительных документах ООО «ЭЛИКС» в части увеличения уставного капитала до 20 000 руб. осуществлено МИФНС на основании решения, принятого Соколовой М.А. как единственным участником Общества. С учетом обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решения арбитражного суда по делу №А56-38528/2010, данное решение принято при отсутствии кворума, а, следовательно, не имеет юридической силы независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет (пункт 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от №14 от 09.12.1999 и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90). 

Таким образом, до разрешения в установленном порядке вопроса о размере уставного капитала Общества  законных оснований для регистрации в ЕГРЮЛ сведений о номинальной стоимости долей его участников не имеется.

 При указанных обстоятельствах решение суда подлежит отмене, а заявление Соколовой М.А. удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2012 по делу № А56-4395/2012  отменить. Принять новый судебный акт.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации сведений о юридическом лице – обществе с ограниченной ответственностью «ЭЛИКС», ОГРН 1068602153872, не связанных с внесением изменений в учредительные документы за государственным регистрационным номером 8117847538504 от 03.11.2011.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Т.С. Ларина

 Л.Н. Марченко