Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2012 по делу n А56-16003/2010. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

10 октября 2012 года

Дело №А56-16003/2010/сд6

Резолютивная часть постановления объявлена     04 октября 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 октября 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Марченко Л.Н.

судей  Герасимовой М.М., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Кобылиной А.П.

при участии: 

от заявителя: Рукавишников М.А., доверенность от 13.01.2012

от иных лиц: представитель Компании «Имерджинг дебт ристракчеринг пте. Лтд» – Логачев И.Б., доверенность от 27.10.2011

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-15266/2012)  Компании «Имерджинг Дебт Ристракчеринг Пте. Лтд» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2012 по делу № А56-16003/2010 (судья Нефедова А.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего  ЗАО «Инвестиционная компания «Павловский Посад» Молоканова Ю.В.

к ООО «Инвестиционные проекты»

о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2010 закрытое акционерное общество «Инвестиционная компания «Павловский Посад», место нахождения: 187021, Ленинградская область, Тосненский район, деревня Федоровское, Шоссейная улица, дом 12 А, ОГРН 1044701894490 (далее – ЗАО «Инвестиционная компания «Павловский Посад», Общество, должник), признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Молоканов Юрий Викторович.

Сведения о банкротстве должника опубликованы в газете «Коммерсантъ» 02.10.2010.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2011 решение от 22.09.2010 отменено, в отношении ЗАО «Инвестиционная компания «Павловский Посад» введена процедура наблюдения сроком на четыре месяца, временным управляющим утвержден Молоканов Ю.В. с ежемесячным вознаграждением в размере 30 000 руб. за счет средств должника, в третью очередь реестра требований кредиторов Общества включено требование Попова Е.Н. в сумме 5 268 100 руб. - основного долга и 80 033 руб. 53 коп. - процентов с погашением процентов после основного долга.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.05.2011 по делу № А56-16003/2010 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2011 отменено, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2010 оставлено в силе.

11.05.2011 в ходе конкурсного производства в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился конкурсный управляющий ЗАО «Инвестиционная компания «Павловский Посад» Молоканов Ю.В. с заявлением на основании статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) о признании недействительной сделки - договора купли-продажи земельного участка, заключенного 04.03.2009 между ЗАО  «Инвестиционная компания «Павловский Посад» и обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционные проекты» (далее – ООО «Инвестиционные проекты»), а также о применении последствий недействительности указанной сделки в виде возврата в конкурсную массу должника всего полученного по недействительной сделке (с учетом уточнений требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 09.06.2012 удовлетворено заявление конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Инвестиционная компания «Павловский Посад» Молоканова Ю.В. Суд признал недействительной сделку - договор купли-продажи земельного участка, заключенный 04.03.2009 между ЗАО «Инвестиционная компания «Павловский Посад» и ООО «Инвестиционные проекты». Применены последствия недействительности сделки путем возврата в конкурсную массу должника - закрытого акционерного общества «Инвестиционная компания «Павловский Посад» земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, деревня Колтуши, массив Канисты-Хязельки, кадастровый номер 47:09:01-15-001-0028, площадью 29 580 кв.м.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней заинтересованное лицо – иностранная организация Имерджинг Дебт Ристракчеринг Пте. Лтд, привлеченное к участию в деле определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2011, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, просит определение от 09.06.2012 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий просит оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании Имерджинг Дебт Ристракчеринг Пте. Лтд поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт – соответствующим нормам законодательства.

Иные лица, частвующие в деле, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, по договору от 04.03.2009 ЗАО «Инвестиционная компания «Павловский Посад» продало ООО «Инвестиционные проекты» земельный участок, площадью 29 580 кв.м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, деревня Колтуши, массив Канисты-Хязельки, кадастровый номер 47:09:01-15-001-0028. Цена договора составила 4 650 000 руб. Срок оплаты – 03.03.2010.

18.05.2009 между ООО «Инвестиционные проекты» и Мартыновой Еленой Ивановной был заключен договор об уступке права требования, предметом которого являлось право требования к ЗАО «Инвестиционная компания «Павловский Посад» суммы займа в размере 8 700 000 руб. по договору займа от 06.11.2008.

19.05.2009 между ЗАО «Инвестиционная компания «Павловский Посад» и ООО «Инвестиционные проекты» было подписано соглашение о зачете взаимных требований, в соответствии с которым в результате проведенного зачета прекращены обязательства ООО «Инвестиционные проекты» перед ЗАО «Инвестиционная компания «Павловский Посад» по оплате земельного участка (далее – объект, имущество), переданного по договору купли-продажи от 04.03.2009.

Ссылаясь на то, что в соответствии с отчетом независимого оценщика от 30.09.2007 рыночная стоимость отчужденного по оспариваемому договору объекта составляла 82 900 000 руб., конкурсный управляющий в рамках дела о банкротстве обратился с настоящим заявлением на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве.

Заявление мотивировано тем, что имущество должника продано ООО «Инвестиционные проекты» по заведомо заниженной цене – 4 650 000 руб., тогда как рыночная стоимость отчужденного имущества на дату совершения оспариваемой сделки превышала цену сделки в 18 раз, а также в отсутствие оплаты.

Конкурсный управляющий указал также, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, спорная подозрительная сделка должника подлежит признанию недействительной как направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, на уменьшение конкурсной массы должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве (с учетом даты совершения сделки) сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего (конкурсного) управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве является наличие совокупности следующих условий:

- совершение сделки должником с заинтересованным лицом, к числу которых относятся лица, признаваемые таковыми в пунктах 1, 2 статьи 19 Закона о банкротстве, в том числе - иные лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки;

- причинение или возможность причинения в результате исполнения данной сделки убытков кредиторам или должнику.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», обязанность доказывания того, что в результате оспариваемой на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки, лежит на арбитражном управляющем.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что от указанной сделки у должника и кредиторов возникли убытки в связи с занижением стоимости объекта, проданного по договору купли-продажи, что подтверждается отчетом независимого оценщика, согласно которому стоимость земельного участка составила 82 900 000 руб. Вместе с тем, цена оспариваемой сделки составила 4 650 000 руб.

Это означает, что в случае исполнения договора купли-продажи по действительной стоимости объекта недвижимости, кредиторы должника могли рассчитывать на погашение их требований за счет данных денежных средств (разницы между действительной стоимостью предмета сделки и ценой, определенной в договоре).

Исполнение же договора купли-продажи и передача заинтересованному лицу земельного участка по цене, определенной сторонами, привело к нарушению прав должника и возникновению негативных последствий в виде реального ущерба.

Таким образом, при определении цены названной сделки в соответствии с рыночной ценой на недвижимое имущество, должник и, следовательно, его кредиторы могли рассчитывать на оплату денежных средств в большем размере, нежели по условиям оспариваемого договора.

ООО «Инвестиционные проекты» в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о недостоверности упомянутого выше отчета об оценке.

Следовательно, отчет независимого оценщика обоснованно принят судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства по делу.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок должника по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Оспариваемые сделки совершена чуть более года до возбуждения в отношении ЗАО «Инвестиционная компания «Павловский Посад» дела о банкротстве и признания должника банкротом.

В этой связи арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недействительности оспариваемого договора купли-продажи от 04.03.2009 в силу статей 10, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 103 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Апелляционные доводы Компании Имерджинг Дебт Ристракчеринг Пте. Лтд не основаны на нормах права и материалах дела, в связи с чем не приняты судом апелляционной инстанции во внимание.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 09.06.2010 по делу №  А56-16003/2010/сд6 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Председательствующий

Л.Н. Марченко

Судьи

М.М. Герасимова

 И.В. Масенкова