Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2012 по делу n А56-8801/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

02 октября 2012 года

Дело №А56-8801/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     25 сентября 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 октября 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой

судей  Е.К.Зайцевой, И.Г.Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.Ю.Коробейниковой,

при участии: 

от истца:  Цветковой Е.А. по доверенности от 15.09.2012,

от ответчика: Вишневской М.В. по доверенности № 014871 от 29.12.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14632/2012) Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2012 по делу № А56-8801/2012 (судья Н.П.Данилова), принятое

по иску  конкурсного управляющего ООО"СРМЗ" Телегановой В.Ю.

к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области

о признании незаконным отказа в регистрации,

установил:

решением  арбитражного суда первой инстанции от 01.06.2012 признан незаконным отказ Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области (далее – Управление Росреестра, регистрирующий орган), оформленный письмом от 19.01.2012 №26/005/2010-082,26/10/2011-104,26/10/2011-105, в государственной регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи от 21.09.2009 на объекты недвижимого имущества: здание кузницы, расположенной по адресу: Ленинградская обл., г. Сланцы, ул.Заводская, 22, кадастровый номер 47-78-26/024/2008-099; здание магазина, расположенного по адресу: Ленинградская обл., г. Сланцы, ул. Заводская, 22, кадастровый номер 47-78-26/023/2008-133; здание столярного цеха (мастерская), расположенного по адресу: Ленинградская обл., г. Сланцы, ул. Заводская, 22, кадастровый номер 47-78-26/011/2008-074. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области  обязано произвести государственную регистрацию перехода права собственности от ОАО «Ленинградсланец» к обществу с ограниченной ответственностью «Сланцевский Ремонтно-механический завод» на указанные объекты недвижимости.

Управлением Росреестра подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просит  решение отменить. Ответчик указывает, что в качестве правоустанавливающего документа на государственную регистрацию был представлен договор купли-продажи недвижимого имущества  от 21.09.2009, и регистрирующий орган в соответствии с пунктом 1 статьи 13 Федерального закона N 122-ФЗ от 21.07.1997 «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее - Закон N 122-ФЗ)  при проведении правовой экспертизы документов установил отсутствие  решения  уполномоченных органов юридических лиц об одобрении совершения  указанной сделки притом, что нормами корпоративного законодательства предусмотрена необходимость одобрения советом директоров, общим собранием  акционеров или общим  собранием участников  совершения сделки с заинтересованностью. Поскольку  документы об одобрении сделки, подтверждающие её законность, представлены не были, в государственной регистрации отказано правомерно.

Конкурсный управляющий ООО «СРМЗ» в представленном отзыве и в судебном заседании возражал относительно апелляционной жалобы. Отметил, что  мероприятия по  оформлению права собственности  на недвижимое имущество не были выполнены после заключения договора 2109.2009 про причине отсутствия  денежных средств. При открытии в отношении должника конкурсного производства, действуя в соответствии с условиями договора, статьей 131 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьей 2 Закона  № 122-ФЗ, конкурсный управляющий 12.07.2011 обратился с заявлением о регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи от 21.09.2009 с приложением требуемого законодательством пакета документов. Отмечено, что сделка на момент её совершения не являлась крупной (составляла менее 25% балансовой стоимости активов покупателя),  документов по заинтересованности в совершении сделки у конкурсного управляющего не имеется, обязать  продавца, который право собственности  покупателя не оспаривает,  предоставить  документы об одобрении сделки истец не вправе.

Законность и обоснованность решения  проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения  конкурсного управляющего ООО «СРМЗ» в совокупности и взаимосвязи  с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-24201/2009 от 31.01.2011 ООО «СРМЗ» признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Телеганова Виктория Юрьевна.

В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим установлено, что 21.09.2009 между ОАО «Ленинградсланец» (продавец) и ОАО "Сланцевский Ремонтно-механический завод" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: здания столярного цеха (мастерская), расположенного по адресу: Ленинградская обл., г. Сланцы, ул. Заводская, 22, кадастровый номер 47-78-26/011/2008-074; - здание кузницы, расположенной по адресу: Ленинградская обл., г.Сланцы, ул. Заводская, 22, кадастровый номер 47-78-26/024/2008-099;  здания магазина, расположенного по адресу: Ленинградская обл., г. Сланцы, ул. Заводская, 22, кадастровый номер 47-78-26/023/2008-133.

12.07.2011 конкурсный управляющий ООО «СРМЗ» Телеганова В.Ю.  обратилась в Управление Росреестра с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости от ОАО «Ленинградсланец» к ООО «СРМЗ» по договору купли-продажи от 21.09.2009.

Уведомлением от 19.01.2012 №26/005/2010-082,26/10/2011-104,26/10/2011-105 в государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости Управлением отказано со ссылкой на непредставление решения уполномоченных органов ОАО «Ленинградсланец» и ООО «СРМЗ» на совершение указанной сделки в соответствии со ст.79,83 ФЗ «Об акционерных обществах» и ст.45,46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Полагая отказ в государственной регистрации противоречащим действующему законодательству и нарушающим законные интересы заявителя, конкурсный управляющий ООО «СРМЗ» Телеганова В.Ю. обратилась в арбитражный суд.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями  67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу, что отказ управления в государственной регистрации прав не соответствует требованиям 130, 131 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 13, 17, 18, 20 Закона N 122-ФЗ, поскольку при нарушении корпоративного порядка одобрения  сделка является оспоримой, соответственно может быть признана недействительной только по решению суда, функциями которого Управление Росреестра  не обладает.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.

Регистрирующий орган проводит правовую экспертизу всех представленных на регистрацию документов, проверку законности сделки, установление отсутствия противоречий между заявляемыми правами и уже зарегистрированными правами на данный объект недвижимого имущества, а также других оснований для отказа в государственной регистрации прав (статья 13 Закона о регистрации). Кроме того, руководствуясь абзацем одиннадцатым пункта 1 статьи 17 Закона N 122-ФЗ, регистрирующий орган осуществляет проверку юридической силы правоустанавливающих документов, представленных на государственную регистрацию прав.

Следовательно, регистрирующему органу как органу исполнительной власти Российской Федерации предоставлено полномочие по проведению правовой экспертизы документов и проверке законности сделки (абзац 3 части 1 статьи 13 названного Закона) на соответствие требованиям действующего законодательства Российской Федерации.

Представленный на государственную регистрацию  договор купли-продажи имущества при отсутствии  доказательств корпоративного одобрения, что не  образует  элемента ничтожности,  может быть признан недействительным только в судебном порядке.

Регистрирующий орган как орган исполнительной власти не вправе проверять действительность договора и давать оценку по вышеназванному и отвечающему критерию оспоримости основанию.

Общие нормы гражданского законодательства исходят из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений (статья 10 Гражданского кодекса РФ). Обратное в рассматриваемом случае регистрирующим органом не доказано.

Установив, что заявителем были представлены все необходимые документы для проведения государственной регистрации, отвечающие требованиям ст. ст. 17, 18 Закона № 122-ФЗ, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии  оснований для  отказа в регистрации по статье 20  Закона № 122-ФЗ.

Как указал конкурсный управляющий,  с момента заключения договора   купли-продажи от 21.09.2009   объекты недвижимости находятся на балансе ООО «СРМЗ», начисляется налог на имущество, и это единственные ликвидные активы должника, за счет которых можно провести расчеты  с кредиторами, притом что право собственности на указанные объекты никем не оспаривается.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 п.1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  арбитражного суда первой инстанции от 01.06.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

Е.К. Зайцева

 И.Г. Медведева