Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2012 по делу n А56-3163/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

02 октября 2012 года

Дело №А56-3163/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     18 сентября 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 октября 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Лариной Т.С.

судей  Марченко Л.Н., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Коробейниковой Е.Ю.

при участии: 

от истца: Фильченков Д.П. представитель по доверенности от 22.06.2012, паспорт;

от ответчика: Лукашенко А.Ю, представитель по доверенности от 10.08.2012, паспорт;

от 3-го лица: Мулюков А.В. по паспорту;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

(регистрационный номер  13АП-14324/2012)  ООО "Фирма "Водолей"

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2012 по делу № А56-3163/2012 (судья Бурденков Д.В.), принятое

по иску Мулюкова Александра Вячеславовича

к ООО "Фирма "Водолей"

заинтересованное лицо: МИФНС РФ № 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: Мулюков Андрей Вячеславович

о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Водолей» Мулюков Александр Вячеславович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО «Фирма «Водолей», о признании недействительными решений общего собрания участников Общества от 25.11.2011, о признании недействительными изменений, внесенных в устав Общества; а также с требованиями к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №15 по Санкт-Петербургу  о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении Общества за номерами  8117847930566, 811784930588 от 05.12.2011.

Кроме того, Мулюков А.В. просил обязать Общество в лице генерального директора Румянцевой Аллы Евгеньевны произвести действия, необходимые для регистрации в Инспекции изменений, согласно которым будет восстановлен размер и соотношение долей участников ООО «Фирма «Водолей», зафиксированное до момента принятия внеочередным общим собранием участников Общества решений от 25.11.2011.

Решением от 01.06.2012 суд признал увеличение уставного капитала ООО «Фирма «Водолей» несостоявшимся, решения общего собрания участников Общества  от 25.11.2011 недействительными;

- изменения, внесенные в устав Общества, на основании решения общего собрания участников от 25.11.2011, - недействительными;

- записи, внесенные Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России №15 по Санкт-Петербургу в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Фирма «Водолей» за номерами  8117847930566, 811784930588 от 05.12.2011 - недействительными.

Кроме того, суд обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России №15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения путем внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц, а также распределил расходы по госпошлине.

В апелляционной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение отменить, в удовлетворении требований отказать.

По мнению подателя жалобы, сроки, установленные статьей 19 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», не нарушены, следовательно, оснований для удовлетворения требований в части признания увеличения уставного капитала Общества несостоявшимся не имелось.

Ответчик также не согласен с выводом суда о том, что уменьшение размера доли участника, не внесшего дополнительный вклад, нарушает его законные интересы.

В отзыве на апелляционную жалобу МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу, указывая на неправомерность выводов суда первой инстанции, на неполное выяснение всех обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Истец и третье лицо в своих отзывах против удовлетворения апелляционной жалобы возражают.

В судебном заседании представители сторон поддержали вышеизложенные позиции.

Представитель МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, не явился, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, участниками Общества являются Румянцева Алла Евгеньевна, Мулюков Андрей Вячеславович, Мулюков Александр Вячеславович.

03.11.2011 собрание участников приняло решения об увеличении уставного капитала  за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества и о внесении изменений в устав Общества.

В связи с внесением Румянцевой А.Е. дополнительного вклада в размере 1 003 275 руб. внеочередное общее собрание участников 25.11.2011 приняло решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества, а также решение о внесении в устав изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества.

Согласно принятому на собрании 25.11.2011 решению, размер доли, принадлежащих Румянцевой Алле Евгеньевне, составил  93,583% от уставного капитала, размер долей, принадлежащих  Мулюкову Андрею Вячеславовичу и Мулюкову Александру Вячеславовичу, -  2,139% и 4,278%, соответственно.  

Изменения, внесенные в учредительные документы Общества, 05.12.2011 были зарегистрированы Инспекцией за номерами  8117847930566, 811784930588.

Ссылаясь на то, что в результате вышеизложенных действий были нарушены права и законные интересы Участника Общества, поскольку произошло уменьшение размера долей, принадлежащих истцу в уставном капитале Общества с 4,167 до 2,139%, Мулюков А.В. обратился в суд с настоящими требованиями.

Согласно статье 19 Федерального Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

В случае несоблюдения срока, предусмотренного абзацем третьим настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Данное разъяснение касается увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов, как всеми участниками общества, так и отдельными участниками (третьими лицами).

Суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовав материалы дела, принимая во внимание, что в срок, определенный общим собранием участников Общества, дополнительные вклады внесла лишь Румянцева А.Е.; Мулюков А.В. и Мулюков А.В. дополнительные вклады не внесли, пришел к обоснованному выводу, что, тем самым, были нарушены порядок и сроки увеличения уставного капитала Общества, предусмотренные статьей 19 Закона №14-ФЗ.

В силу императивного характера статьи 19 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества с ограниченной ответственностью не может быть увеличен на величину фактически внесенных вкладов иными участниками общества с одновременным уменьшением номинальной стоимости доли, принадлежащей участнику, отказавшемуся от внесения вклада.

Заинтересованность общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними. С учетом этого, суд обоснованно в оспариваемом решении указал на то, что Закон № 14-ФЗ требует единогласного решения общего собрания, дающего право на дополнительный вклад (вклады) не всем, а лишь отдельным участникам. Такое решение участниками общества на общем собрании 03.11.2011 не принималось, следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что увеличение уставного капитала Общества является несостоявшимся, обоснован.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого Федерального закона,  устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии со статьей 35 Закона об ООО внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Таким образом, решения внеочередного общего собрания участников Общества от 25.11.2011 (в котором истец не принимал участия) по вопросам повестки дня нарушают вышеуказанные требования статьи 19 Закона № 14-ФЗ.

При таких обстоятельствах суд обоснованно признал недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества от 25.11.2011, а также изменения, внесенные в устав Общества на основании решения собрания участников от 25.11.2011.

Поскольку увеличение уставного капитала Общества не состоялось, суд первой инстанции, исходя из того, что сведения, указанные в заявлении, которое было подано на регистрацию изменений в регистрирующий орган в числе прочих документов, противоречат нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона № 14-ФЗ и не порождают правовых последствий, в связи с чем, руководствуясь статьей 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», признал записи в ЕГРЮЛ в отношении Общества за номерами 8117847930566, 811784930588 от 05.12.2011 недействительными.

Требование об обязании Общества,  в лице генерального директора Румянцевой Аллы Евгеньевны произвести действия, необходимые для регистрации в Инспекции изменений, согласно которым будет восстановлен размер и соотношение долей участников ООО "Фирма "Водолей", зафиксированное до момента принятия внеочередным общим собранием участников общества решений от 25.11.2011 обоснованно не удовлетворено, в силу того, что истцом не указано, какие конкретно действия должно совершить Общество для выполнения заявленного требования.

Доводы апелляционной жалобы, при указанных обстоятельствах подлежат отклонению, как противоречащие материалам дела и нормам действующего законодательства.

Решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для его отмены или изменения, а также дл удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  по делу №  А56-3163/2012  от 01.06.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

Л.Н. Марченко

 И.В. Масенкова