Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2012 по делу n А56-67323/2011. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ г. Санкт-Петербург 19 сентября 2012 года Дело №А56-67323/2011 Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2012 года Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2012 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Глазкова Е.Г. судей Мельниковой Н.А., Слобожаниной В.Б. при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В. при участии: от истца: представитель Ипатов В.В. по доверенности от 18.06.2012 от ответчика: представитель Ковалева Е.С. по доверенности от 23.01.2012 от 3-го лица: представитель Фролов И.Б. по доверенности от 29.08.2012 рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14037/2012) общества с ограниченной ответственностью "Центр-Инвест-Строй" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2012 по делу № А56-67323/2011 (судья Стрельчук У.В.), принятое по иску ЗАО "248 Управление ремонтно-монтажных работ" к ООО "Центр-Инвест-Строй" 3-е лицо: ЗАО “248 Управление строительно-монтажных работ” о взыскании
установил: Закрытое акционерное общество “248 Управление ремонтно-монтажных работ” (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью “Центр-Инвест-Строй” (далее – ответчик) 1 104 287,40 рублей неосновательного обогащения, 54 409,16 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, расходов по уплате государственной пошлины. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество “248 Управление строительно-монтажных работ”. Решением суда от 07.06.2012 требования истца удовлетворены. Ответчик подал апелляционную жалобу на решение. Ответчик указывает, что является ошибочным и документально не подтвержден вывод суда о передаче истцом ответчику по акту от 05.03.2010 товара на общую сумму 4.779.671,55 рублей. Акт приема-передачи товарно-материальных ценностей от 05.03.2010 не содержит сведений о стоимости товарно-материальных ценностей. Товарная накладная №15 от 05.03.2010 подписана в одностороннем порядке лишь ЗАО «248 Управление строительно-монтажных работ», а не Истцом. Ответчик указывает, что истец не является надлежащим лицом по данному иску. Права требования по договору №14/11 от 07.05.2008 перешли к истцу в результате универсального правопреемства в связи с выделением из ЗАО «248 Управление строительно-монтажных работ» на основании разделительного баланса, утвержденного протоколом №ВОСА-1 от 07.05.2012. Согласно разделительному балансу, дебиторская задолженность ответчика составляет 164.894,77 рублей. Отсутствие суммы, являющейся предметом иска, в данных разделительного баланса ЗАО «248 Управление строительно-монтажных работ», свидетельствует о том, что право требования спорной суммы не перешло к истцу, поскольку при выделении из состава одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического в соответствии с разделительным балансом. Судом не установлена сумма неосновательного обогащения, документы, подтверждающие ее формирование не представлены в материалы дела. У истца не возникло право на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами. Истец представил отзыв на жалобу с возражениями против ее удовлетворения. Третье лицо также возражает против удовлетворения жалобы. В настоящем заседании представитель ответчика настаивал на жалобе, представители истца и третьего лица возражали против ее удовлетворения. Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд находит ее подлежащей удовлетворению. Согласно материалам дела, 07 мая 2008 года между ООО "Центр-Инвест-Строй" (генподрядчик) и ЗАО "248 Управление строительно-монтажных работ" (субподрядчик) заключен договор № 14/11 реконструкции здания. В рамках исполнения договора субподрядчик передал генподрядчику товарно-материальные ценности по акту №1 от 05.03.2010 (далее – акт). Стоимость переданного имущества в акте не отражена. В последующем имела место реорганизация ЗАО "248 Управление строительно-монтажных работ" путем выделения ряда юридических лиц, в том числе было создано ЗАО “248 Управление ремонтно-монтажных работ”. Разделительный баланс ЗАО "248 Управление строительно-монтажных работ" утвержден протоколом №ВОСА-1 от 07.05.2010. Согласно разделительному балансу, к ЗАО “248 Управление ремонтно-монтажных работ” перешли активы в виде дебиторской задолженности по ряду договоров на общую сумму 6 937 363,83 руб., в том числе дебиторская задолженность ООО "Центр-Инвест-Строй" по договору № 14/11 от 07.05.2008 в размере 164.894,77 рублей (л.д.125, т.1). Также к ЗАО “248 Управление ремонтно-монтажных работ” перешла спорная дебиторская задолженность ООО "Центр-Инвест-Строй" по договору № 14/11 от 07.05.2008 в сумме 62 724 463,79 руб., в том числе: 62 359 148,6 руб. за выполненные работ и 365 315,19 руб. за переданные материальные ценности по акту приема-передачи (л.д.126, т.1). В рамках дела №А56-59/2011 ЗАО "248 Управление ремонтно-монтажных работ" обратилось в Арбитражный суд с иском к ООО "Центр-Инвест-Строй" о взыскании 4 779 671 руб. 55 коп. стоимости материалов, переданных по акту акту от 05.03.2010 года; 5 482 332 руб. стоимости работ выполненных третьими организациями; 513 100 руб. договорной неустойки и 956 696 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Решением суда от 29.03.2011 по делу №А56-59/2011 иск удовлетворен частично: с ответчика взыскано 3 675 384,15 руб. стоимости материалов. В удовлетворении остальной части иска отказано. Отказывая в части требования о взыскании стоимости материалов, суд указал, что истец не доказал правомерность заявленных требований сверх суммы 3 675 384,15 руб., взысканной в связи с признанием ее ответчиком. В рамках настоящего дела ЗАО “248 Управление ремонтно-монтажных работ” заявило требование о взыскании в качестве неосновательного обогащения 1 104 287,40 руб. стоимости материалов, переданных по акту от 05.03.2010 года. Ответчик возражал против удовлетворения иска, заявил о том, что ЗАО “248 Управление ремонтно-монтажных работ” является ненадлежащим истцом, поскольку к нему не перешло по разделительному балансу право требования спорной задолженности. Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, сославшись на п.2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и решение суда от 29.03.2011 по делу №А56-59/2011. Суд первой инстанции счел, что в рамках дела №А56-59/2011 установлено следующее обстоятельство: «В удовлетворении требований о взыскании стоимости материалов в размере 1 104 287,40 рублей суд отказал, поскольку материалы на данную сумму превышали объемы по договорной смете, в связи с чем являются неосновательным обогащением». Между тем, решение суда от 29.03.2011 по делу №А56-59/2011 не содержит соответствующего вывода. Единственная фраза в решении по делу №А56-59/2011 упоминает неосновательное обогащение в следующем контексте: «Истец документально не оспорил то, что отдельные виды материалов переданы по спорному акту в объемах превышающих объемы по смете по договору, следовательно, в части превышения готовность ответчика вернуть в натуре материалы соответствует ст. ст. 1102 и 1105 Гражданского Кодекса Российской Федерации.» Тем не менее, исходя из этой фразы, в обжалуемом решении по настоящему делу суд первой инстанции указал: «Таким образом, сумма неосновательного обогащения Ответчика составляет разницу между стоимостью переданного товара сверх объемов и принятых ответчиком в размере 4 779 671,55 рублей и размером взысканной решением по делу № А56-59/2011 задолженностью в размере 3 675 384,15 рублей.» Между тем, решение суда от 29.03.2011 по делу №А56-59/2011 не содержит выводов о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения в виде спорной стоимости материалов в размере 1 104 287,40 рублей. В отношении доводов ответчика по объему прав истца, определенных разделительным балансом, суд ограничился замечанием, что «соблюдение сторонами правил ведения бухгалтерского учета не входит в предмет рассмотрения гражданско-правового спора, а доводы ответчика опровергаются разделительным балансом страница 6 Раздел 3 и свидетельством о государственной регистрации 78 № 007980152.» Апелляционный суд находит обжалуемое решение противоречащим материалам дела и не соответствующим нормам права, регулирующим спорные отношения. Согласно материалам дела, договор № 14/11 от 07.05.2008 был заключен между ООО "Центр-Инвест-Строй" и ЗАО "248 Управление строительно-монтажных работ". В 2010 году имела место реорганизация ЗАО "248 Управление строительно-монтажных работ". Истец по настоящему делу ЗАО “248 Управление ремонтно-монтажных работ” было создано путем выделения из ЗАО "248 Управление строительно-монтажных работ". Объем прав и обязанностей правопреемника при реорганизации юридического лица определяется в соответствии с положениями ст.58 ГК РФ. Согласно пункту 4 ст.58 ГК РФ, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Аналогичное правило предусмотрено пунктом 4 статьи 19 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" Разделительный баланс ЗАО "248 Управление строительно-монтажных работ" утвержден протоколом №ВОСА-1 от 07.05.2010. Согласно пункту 1 ст.59 ГК РФ, разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Согласно разделительному балансу, к ЗАО “248 Управление ремонтно-монтажных работ” перешли активы в виде дебиторской задолженности по ряду договоров на общую сумму 6 937 363,83 руб., в том числе дебиторская задолженность ООО "Центр-Инвест-Строй" по договору № 14/11 от 07.05.2008 в размере 164.894,77 рублей (л.д.125, т.1). Также к ЗАО “248 Управление ремонтно-монтажных работ” перешла спорная дебиторская задолженность ООО "Центр-Инвест-Строй" по договору № 14/11 от 07.05.2008 в сумме 62 724 463,79 руб., в том числе: 62 359 148,6 руб. за выполненные работ и 365 315,19 руб. за переданные материальные ценности по акту приема-передачи (л.д.126, т.1). Разделительный баланс ЗАО "248 Управление строительно-монтажных работ", утвержденный 07.05.2010, не содержит сведений о переходе к истцу дебиторской задолженности ООО "Центр-Инвест-Строй" в размере 1 104 287,40 рублей за переданные по акту приема-передачи от 05.03.2010 материальные ценности Согласно разделительному балансу и пояснениям сторон, спорная дебиторская задолженность ООО "Центр-Инвест-Строй" по договору № 14/11 от 07.05.2008 в сумме 62 359 148,6 руб. представляет собой задолженность за выполненные работы. Спорная дебиторская задолженность за переданные материальные ценности по акту приема-передачи составляет всего 365 315,19 руб. Ссылка истца на ошибки, допущенные при оформлении разделительного баланса, не может быть принята во внимание, поскольку в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о достоверности данного утверждения, а также отсутствуют доказательства того, что принимались меры по устранению «ошибок» в разделительном балансе. При таких обстоятельствах следует признать, что к истцу не перешло от ЗАО "248 Управление строительно-монтажных работ" право требования спорной задолженности в заявленном размере. Истец не доказал обоснованность заявленных требований ни по праву, ни по размеру. Согласно разделительному балансу, признанная дебиторская задолженность ООО "Центр-Инвест-Строй" по договору № 14/11 от 07.05.2008 составляет 164.894,77 рублей, а спорная дебиторская задолженность за переданные материальные ценности по акту приема-передачи составляет лишь 365 315,19 руб. Апелляционный суд отмечает, что в рамках дела № А56-59/2011 с ответчика уже взыскано в пользу истца 3 675 384,15 рублей в качестве задолженности по тому же по акту от 05.03.2010 года. Размер уже взысканной задолженности за материалы превышает размер соответствующей задолженности, право требования которой перешло к истцу в порядке правопреемства. Соответственно, в рамках настоящего дела не могут быть удовлетворены требования истца по задолженности, размер которой зафиксирован в разделительном балансе. Ссылка суда первой инстанции на положения ч.2 ст.69 АПК РФ применительно к решению от 29.03.2011 по делу № А56-59/2011 является ошибочной. Согласно ч.2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу. Решением от 29.03.2011 по делу № А56-59/2011 не установлены обстоятельства преюдициального характера в отношении спорной задолженности в размере 1 104 287,40 руб., в нем также отсутствует вывод о признании этой задолженности неосновательным обогащением ответчика. Таким образом, основания для удовлетворения иска отсутствуют, что влечет отмену обжалуемого решения. Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ: Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2012 по делу № А56-67323/2011 отменить. Принять по делу новый судебный акт: в удовлетворении иска отказать. Взыскать с закрытого акционерного общества "248 Управление ремонтно-монтажных работ" (195027, Санкт-Петербург г, Магнитогорская ул, 51, лит.Е, ОГРН 1107847304366) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Центр-Инвест-Строй" (ОГРН 1027809184798, 191024, Санкт-Петербург г, Невский пр-кт, 117, литер Б, помещение 6-Н 7-Н) 2000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе. Председательствующий Е.Г. Глазков
Судьи Н.А. Мельникова
В.Б. Слобожанина
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2012 по делу n А56-27988/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|