Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2012 по делу n А56-23178/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

17 сентября 2012 года

Дело №А56-23178/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Жуковой Т.В.

судей  Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Корытко Н.В.

при участии: 

от истца: не явился, извещен

от ответчиков: 1) Веселовой Н.Н. по доверенности от 09.11.2010 № 01-1/278-2156

    2) не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14242/2012) ООО «РентаБизнес» на решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2012 по делу № А56-23178/2012 (судья Бурденков Д.В.), принятое

по иску ООО «РентаБизнес» (ОГРН 1114823000896, место нахождения: 398005,

Липецкая обл, Липецк, Ферросплавная ул, 1 "А" )

к 1) ОАО «СбербанкРоссии» (ОГРН 1027700132195, место нахождения: 117997,

       Москва Город, Вавилова Улица, 19)

   2) ОАО «РусЛизинг» (ОГРН 1037706050491, место нахождения: 192236, Санкт-

       Петербург, Софийская ул, 17)

3-е лицо: ЗАО «Автопредприятие №2» (ОГРН 1024800830955, место нахождения:

      115054, Москва Город, Монетчиковский 5-й Переулок, 16, офис 2)

о признании договора недействительным

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «РентаБизнес» (далее – истец, ООО «РентаБизнес») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу «Сбербанк России» (далее – ответчик 1, Банк, ОАО «Сбербанк России») и открытому акционерному обществу ОАО «РусЛизинг» (далее – Общество, ОАО «РусЛизинг», ответчик 2) о признании договора поручительства от 02.03.2011 № 2131/2, заключенного между ответчиками, ничтожным.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2012 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность решения суда, вынесение его с нарушением норм материального права, просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований ООО «РентаБизнес» о признании договора поручительства № 2131/2 ничтожным.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает Сбербанк России, заключая оспариваемый договор, знал о неплатежеспособности, совершал сделку на заведомо невыгодных для общества условиях; суд при вынесении решения неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела относительно суммы и характера задолженности ОАО «РусЛизинг» на момент заключения договора поручительства, а также непосредственных кредиторов ОАО «РусЛизинг», допустил неправильное толкование закона (статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ООО «РентаБизнес» (истец), ОАО «РусЛизинг» (ответчик 2) и ЗАО «Автопредприятие № 2» (третье лицо), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, что в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании.

От ответчика 1, ответчика 2 и третьего лица в установленном арбитражным процессуальным законодательством порядке отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В возражениях на апелляционную жалобу ответчик 1 – Банк – полагает, что доводы апелляционной жалобы не основаны на материалах дела и противоречат законодательству, просит оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Банка остался на заявленной позиции.

Исследовав материалы дела и заслушав мнение представителя Банка, апелляционный суд установил следующее.

02.03.2011 между ОАО «Сбербанк России» (кредитор/банк) и ОАО «РусЛизинг» (поручитель) был заключен договор поручительства № 2131/2 (далее – договор поручительства) (том 1, л.д. 12-16) в целях обеспечения исполнения обязательств ЗАО «Автопредприятие №2» (заемщик) перед Банком по кредитному договору от 02.03.2011 № 2132.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2012 по делу № А56-53795/2011 ОАО «РусЛизинг» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2012 по делу № А56-53795/2011 в реестр требований кредиторов ОАО «РусЛизинг» было включено требование ООО «РентаБизнес» в сумме 2261700 руб.

Полагая, что оспариваемый договор заключен сторонами с нарушением норм статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с намерением причинить имущественный вред кредиторам ОАО «РусЛизинг», истец обратился в суд с настоящим исковым заявление.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд полагает его законным и обоснованным, не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии со статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

На основании статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Пунктом 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 2 указанной статьи определено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании пункта 1 статьи 61.1. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 статьи 61.8. Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В силу статьи 61.9. указанного закона заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В апелляционной жалобе истец ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также статьи 10, пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права.

Требования, основанные на специальных нормах Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в силу пункта 1 статьи 61.8. данного закона, должны подаваться в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве должника.

В силу положений пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом в материалы дела не представлены доказательства, позволяющие суду сделать вывод о злонамеренности действий ответчиков при заключении оспариваемого договора поручительства с целью нанести вред кредиторам должника.

Как установлено судом, договор поручительства № 2131/2 был заключен 02.03.2011, то есть за 11 месяцев до введения в отношении ОАО «РусЛизинг» процедуры наблюдения.

Утверждение заявителя жалобы о том, что ОАО «Сбербанк России» заранее было известно о неплатежеспособности ОАО «РусЛизинг» и о совершении им сделки на заведомо невыгодных условиях не основаны на доказательствах и не подтверждаются материалами дела.

У судебной коллегии отсутствуют основания для переоценки вывода суда первой инстанции о том, что заключение договора поручительства от 02.03.2011 не предоставляет Банку право на получение исполнения по нему во внеочередном порядке.

Другие доводы апелляционной жалобы также признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2012 по делу № А56-23178/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Н.М. Попова

 Я.Г. Смирнова