Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2012 по делу n А56-58020/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

17 сентября 2012 года

Дело №А56-58020/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     10 сентября 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 сентября 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Медведевой И.Г.

судей  Герасимовой М.М., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания:  Коробейниковой Е.Ю.

при участии: 

от истца: представителя Быстрова Г.И. по доверенности от 30.06.2010

от ответчика: не явился, извещен

от 3-го лица: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14277/2012)    Кангаса Т.Т. на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2012 по делу № А56-58020/2011 (судья Покровский С.С.), принятое

по иску Кангаса Т.Т.

к ООО «САЮР» 3-е лицо: 1) Сажин Виктор Владимирович, 2) ООО «Вилор» о признании недействительны решения общего собрания участников общества

установил:

Кангас Тимо Топиас, считая себя участником общества с ограниченной ответственностью «САЮР» (188800, Ленинградская область, Выборгский район, г.Выборг, ул.Северная, д.8; ОГРН 10347008763790; далее - ООО «САЮР», Общество), обратился в суд с иском о признании недействительным решения участников общества от 18.08.2010 со ссылкой на то, что собрание проведено без участия Кангаса Т.Т. и без его извещения о проведении собрания.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении исковых требований было отказано.

Суд первой инстанции сослался на то, что в материалы дела не представлено доказательств факта принятия оспариваемого решения. Согласно выводам суда первой инстанции, с учетом неоднократного изменения состава участников Общества, проведение общего собрания участников без участия истца не может оцениваться с точки зрения последствий недействительности ничтожной сделки. Доказательства наличия у Кангаса Т.Т. статуса участника Общества в материалах дела отсутствуют. Включение информации в Единый государственный реестр юридических лиц не носит правоустанавливающего характера. Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.05.2012 единственным участником Общества с долей участия 100% является Сажин В.В.  Судебными актами, на которые ссылается истец, его право на долю участия в Обществе не восстановлено, право на долю может быть установлено исключительно решением суда о признании права. У Кангаса Т.Т. отсутствует право на иск. Наличие негативных последствий принятия оспариваемого решения не доказано.

Кангас Т.Т. обратился с апелляционной жалобой на решение суда. 

Податель жалобы указывает на  нарушение судом первой инстанции норм материального права, что привело к принятию неправомерного  судебного акта.

Рассмотрев материалы дела в порядке, предусмотренном  статьями 266, 268 АПК РФ, заслушав представителей сторон и обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции должно быть оставлено без изменения.

По существу спора судом установлено следующее.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2011 по делу №А56-30658/2011  признан ничтожным договор купли-продажи от 21.07.2008 доли в уставном капитале ООО «САЮР», заключенный между Кангасом Т.Т. (продавцом) и Куприяновым В.А. (покупателем). Судебными актами, перечисленными в письменных объяснениях истца от 25.05.2012, признаны недействительными сделки в отношении долей в уставном капитале ООО «САЮР» а также признаны незаконными решения ИНФС России по Выборгскому району Ленинградской области о государственной регистрации изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Истцом заявлен настоящий иск о нарушении его, Кангаса Т.Т., права на участие в управлении делами общества в результате проведения собрания без его извещения и присутствия собрания участников Общества от 18.08.2010.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи  225.1. АПК РФ  арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Апелляционный суд, считает, что судом первой инстанции вынесено правомерное решение в связи, с чем отклоняет доводы подателя жалобы как необоснованные и бездоказательные исходя при этом из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») (в редакции, действовавшей на дату принятия оспариваемого решения) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

С учетом положений указанной статьи, наделяющих только участников общества правом обжалования в суд решения общего собрания, лицо, обращающееся в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания, должно представить доказательства того, что оно являлось участником общества не только на момент проведения собрания, решение которого оспаривается, но и на момент предъявления иска.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2011 по делу №А56-30658/2011, а также многочисленные судебные акты о признании недействительными сделок в отношении долей в уставном капитале ООО «САЮР» и решений ИНФС России по Выборгскому району Ленинградской области о государственной регистрации изменений в сведения об обществе в ЕГРЮЛ, установлено, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «САЮР» от  21.07.2008 между Кангасом Т.Т. (продавцом) и Куприяновым В.А. (покупателем), является недействительным (ничтожным).

В качестве правового обоснования истец сослался на статьи 12 ГК РФ, статьями 8, 32-37, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В пункте 2 данной статьи законодатель установил, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В силу данного требования закона и исходя из предмета заявленного иска, Кангасу Т.Т. надлежало представить арбитражному суду доказательства не только наличия обстоятельств, которые, по его мнению, влекут недействительность оспариваемого решения участников ООО «САЮР», но и сам факт принятия такого решения обществом, а также наличие у него права заявлять требование об оспаривании решения собрания участников общества. Вместе с тем, доказательства наличия у Кангаса Т.Т. статуса участника ООО «САЮР» и, как следствие, права участвовать в голосовании по рассматриваемым вопросам к дате принятия единственным участником общества Сажиным В.В. оспариваемого решения, в материалах дела отсутствуют.

Согласно выписке из реестра на 02.05.2012 единственным участником общества с долей 100% уставного капитала числится Сажин В.В. Сведений  о наличии у Кангаса Т.Т. доли в уставном капитале ООО «САЮР» ЕГРЮЛ не содержит.

Запись об истце и его доли до 02.05.2012 в ЕГРЮЛ внесена не на основании правоустанавливающих документов, а в результате аннулирования регистрирующим органом ранее внесенной записи и, таким образом, носит исключительно формальный характер. Фактически, на момент проведения спорного собрания истец не был его участников, в связи с чем не мог быть уведомлен и участвовать в его проведении.

Как следует из судебных актов, представленных в материалы дела, после утраты Кангасом Т.Т. статуса участника общества в июле 2008 года в связи с отчуждением доли в размере 45% уставного капитала, состав участников и размер, принадлежащих им долей в уставном капитале общества, неоднократно изменялись.

С учетом указанного, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что  проведение собраний участников общества после утраты его статуса участника, без него, не может оцениваться с точки зрения последствий недействительности ничтожной сделки, о применении которых может быть заявлено любым лицом либо применено судом по своей инициативе на основании пункта 2 статьи 166 ГК РФ. Признание недействительной сделки по отчуждению Кангасом Т.Т. доли в уставном капитале обществом не предусмотрено законом в качестве основания для пересмотра всех решений органов управления ООО «САЮР», состоявшихся до вступления в законную силу решения суда по делу №А56-30658/2011.

Что касается решения единственного участника ООО «САЮР» Сажина В.В. от 18.08.2010 №01/08-10 о создании филиала общества в городе Всеволожске, определении его местонахождения, утверждении Положения о филиале и эскиза печати, назначении руководителя филиала и внесении в Устав соответствующих изменений, с которым фактически выражает несогласие истец, то суд исходит из следующего.

Формирование и принятие решений общим собранием общества осуществляется исключительно лицами, имеющими статус участников этого общества и наделенными правом голоса.

Поскольку истец на дату вынесения решения и проведения спорного собрания не являлся участником ООО «САЮР», то он не может выступать в качестве надлежащего истца по делу, как лицо, чьи права и законные интересы могут быть нарушены оспариваемым решением внеочередного общего собрания.

Кроме того, истцом также не представлено доказательств, какие именно негативные последствия для него или для Общества, возникли в результате принятия решений спорным собранием участников.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, основания для отмены решения отсутствуют.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 05.05.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кангаса Т.Т. – без удовлетворения. 

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

М.М. Герасимова

 Л.С. Копылова