Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2012 по делу n А56-49997/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

17 сентября 2012 года

Дело №А56-49997/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     10 сентября 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 сентября 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Медведевой И.Г.

судей  Герасимовой М.М., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания:  Шатуновой Н.А.

при участии: 

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

от 3-го лица: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13924/2012)  Кангаса Тимо Топиаса на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2012 по делу № А56-49997/2011 (судья Покровский С.С.), принятое

по иску Кангаса Тимо Топиаса

к ООО «САЮР» 3-е лицо: Сажин Виктор Владимирович, ООО «ВИЛОР» о признании недействительным решения общего собрания участников общества

установил:

Кангас Тимо Топиас обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «САЮР» (188800, Ленинградская область, Выборгский район, г.Выборг, ул.Северная, д.8; ОГРН 10347008763790; далее - ООО «САЮР», Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 15.10.2009 №4 со ссылкой на то, что собрание проведено без участия Кангаса Т.Т., и без его извещения о проведении собрания.

Во исполнение определения суда первой инстанции об оставлении искового заявления без движения, истец уточнил заявленные требования, просил признать недействительным решение участника Общества Сажина В.В. от 15.10.2009 №5.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Общество с ограниченной ответственностью «ВИЛОР» и Сажин Виктор Владимирович.

При рассмотрении дела ООО «САЮР», Сажин В.В. иск признали.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2012 в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции сослался на то, что в материалы дела не представлено доказательств факта принятия оспариваемого решения. Согласно выводам суда первой инстанции, с учетом неоднократного изменения состава участников Общества, проведение общего собрания участников без участия истца не может оцениваться с точки зрения последствий недействительности ничтожной сделки. Доказательства наличия у Кангаса Т.Т. статуса участника Общества в материалах дела отсутствуют. Включение информации в Единый государственный реестр юридических лиц не носит правоустанавливающего характера. Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.05.2012 единственным участником Общества с долей участия 85% является Сажин В.В.  Судебными актами, на которые ссылается истец, его право на долю участия в Обществе не восстановлено, право на долю может быть установлено исключительно решением суда о признании права. У Кангаса Т.Т. отсутствует право на иск. Наличие негативных последствий принятия оспариваемого решения не доказано.

На решение суда первой инстанции подана апелляционная жалоба Кангасом Тимо Топиас, в которой он просит отменить решение суда и принять новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что доля участия в Обществе утрачена истцом в результате заключения ничтожной сделки, что установлено вступившим в законную силу решением суда. Решения регистрирующего органа о внесении записей в связи с отчуждением доли, также признаны недействительными в судебном порядке. Права истца восстановлены в судебном порядке, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по ООО «САЮР». Оспариваемое собрание Кангас Т.Т. как участник Общества не проводил, на собрании не присутствовал. О нарушенных правах Кангас Тимо Топиас узнал после вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30658/2011 от 30.08.2011.

ООО «САЮР» доводы апелляционной жалобы истца поддержало. ООО «ВИЛОР» также поддержало позицию истца, сославшись на то, что исходя из обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами, участником Общества не является. ООО «ВИЛОР» просило рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие.

Представители сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

В материалы дела представлено решение единственного участника ООО «САЮР» от 03.12.2003 №1 Куприянова Валерия Александровича, которым уставный капитал Общества увеличен до 10 000 руб. и утверждена новая редакция устава, согласно которой Куприянов В.А. является единственным участником Общества, обладающим долей участия 100%. Решением указанного участника от 08.12.2003 №2 генеральным директором Общества назначен Сорокин С.В.

Между Куприяновым В.А. и Кангасом Т.Т. заключении договор от 25.12.2003 купли-продажи доли участия в Обществе в размере 45% уставного капитала. 

Впоследствии, Кангасом Т.В. (45% уставного капитала) и Куприяновым В.А. (55% уставного капитала) как участниками ООО «САЮР», принято решение от 25.12.2003 (протокол №1) об увеличении уставного капитала Общества до 1 373 822 руб. 42 коп., за счет дополнительных вкладов участников Общества в размере, пропорциональном принадлежащим им долям участия.

Протоколом внеочередного собрания участников ООО «САЮР» от 04.07.2005 генеральным директором Общества назначен Картавенко Валерий Валерьевич.

По договору купли-продажи доли участия в Обществе от 21.07.2008 Кангас Т.Т. продал Куприянову В.А. долю участия в ООО «САЮР» в размере 45%.

Куприяновым В.А., как единственным участником ООО «САЮР», 10.08.2008 утверждена новая редакция Устава Общества, согласно которой Куприянов В.А. вновь являлся единственным участником Общества с долей участия 100% (уставный капитал Общества – 1 373 823 руб.). Решением от 20.08.2008, принятым Куприяновым В.А. как единственным участником, генеральным директором Общества назначен Муха Михаил Викторович.

Решение от 15.10.2009 о назначении на должность ООО «САЮР» Сажина Виктора Владимировича, как единственным участником Общества принято Сажиным В.В.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2011 по делу №А56-30658/2011, по спору между ООО «САЮР», Кангасом Т.Т. и Куприяновым В.А.  договор купли-продажи от 21.07.2008 между Куприяновым В.А. и Кангасом Т.Т. признан ничтожным. Судебный акт основан на признании иска ответчиком.

Согласно положениям статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», право оспаривания решения, принятого органами управления обществом с ограниченной ответственностью, принадлежит исключительно участникам Общества. Кроме того, по смыслу приведенной пункта 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с учетом разъяснений пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ  №90, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», право оспаривания решения принадлежит лишь тому лицу, которое являлось участником Общества на момент принятия этого решения, в противном случае такое решение не может быть признано нарушающим его права и законные интересы, что исключает удовлетворение заявления об оспаривании решения.

При вынесении судебного акта о признании ничтожной сделки по отчужденю доли участия Кангаса Т.Т. в пользу Куприянова В.А. последствия недействительности сделки не применялись, отчужденная доля истцу не возвращена. Более того, на момент принятия оспариваемого решения, единственным участником Общества значился Сажин В.В., который участником спорной сделки между Кангасом Т.Т. и Куприяновым В.А. не являлся, и права которого на долю участия в Общества решением о признании сделки недействительной не затронуты. Доля участия в Обществе, принадлежащая ранее Кангасу Т.Т. последним у Сажина В.В. не истребовалась.

Согласно пункту 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент вынесения решения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, право Кангаса Т.Т. на долю участия, в том числе на основании судебного акта, могло возникнуть лишь с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. В судебных актах арбитражного суда, на которые ссылается податель апелляционной жалобы, иного вывода не содержится.

По данным выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 06.09.2011, единственным участником Общества являлся Сажин В.В. Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что на момент принятия оспариваемого решения, Кангас Т.Т. не может быть признан участником Общества.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемое решение не затрагивает права интересы заявителя, является верным. В случае восстановления прав Кангаса Т.Т. как участника Общества, последний не лишен возможности сформировать в установленном порядке единоличный орган управления Обществом.

Учитывая изложенное, оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06.06.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кангаса Тимо Топиаса – без удовлетворения.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

М.М. Герасимова

 Л.С. Копылова