Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2012 по делу n А56-6029/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

13 сентября 2012 года

Дело №А56-6029/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     04 сентября 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 сентября 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Лариной Т.С.

судей  Герасимовой М.М., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  помощником судьи Алтуниной Е.А.

при участии: 

от истца: Мусс Л.В. генеральный директор по решению №3 от 05.02.2009, приказу №4 от 08.02.2011, Бондаренко Н.Г. представитель по доверенности от 01.05.2012,

от ответчика: Мартынова А.С. представитель по доверенности от 13.03.2012, паспорт;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13096/2012)  ООО "Яппидог"

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2012 по делу № А56-6029/2012 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску ООО "Яппидог"

к Стариковой Светлане Юрьевне

3-е лицо: Полукаров Вячеслав Борисович

о взыскании денежных средств

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Яппидог» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Стариковой Светлане Юрьевне о взыскании задолженности в размере 818 226 руб. 86 коп. по договорам купли продажи доли в уставном капитале общества от 05.02.2009, в том числе - 336 942 руб. балансовой стоимости не переданного имущества, 481 283 руб. 98 коп. - упущенной выгоды.

Решением суда 25.05.2012 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, суд ошибочно посчитал, что между Стариковой С.Ю, и ООО «Яппидог» отсутствуют обязательственные отношения, предусматривающие передачу имущества, поскольку указанные отношения вытекают из договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества; вывод суда об исполнении Стариковой С.Ю. договора купли-продажи доли в полном объеме не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали заявленные позиции.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей, участвующих в судебном заседании,  приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05.02.2009 между Стариковой С.Ю., Полукарповым В.Б. и Мусс Л.В. были заключены договоры купли-продажи долей ООО «Яппидог», в соответствии с которыми Мусс Л.В. стала единственным учредителем Общества.

Во исполнение условий договоров Мусс Л.В.выплатила продавцам денежные средства в полном объеме.

Старикова С.Ю., являвшаяся на момент заключения договора купли-продажи генеральным директором общества, согласно пункту 10 Устава Общества обязана была осуществить передачу имущества по Актам приёма-передачи.

Поскольку указанные обязательства Старикова С.Ю. исполнила частично, направив в адрес Общества имущество на сумму 241 504, 30 руб., и, соответственно, не передав товары на сумму 326 087, 83 руб. (сличительная ведомость №2) и рабочего инвентаря организации на сумму 10 854, 70 руб. (сличительная ведомость №1), ООО «Яппидог» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с настоящими исковыми требованиями.

Решением от 25.05.2012 в удовлетворении иска отказано.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого решения по следующим основаниям.

В соответствии с условиями договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО Яппидог» от 05.02.2009 - Мусс Л.В. приобретено 100% долей в уставном капитале названного Общества общей стоимостью 10 000 руб., при этом положений о передаче приобретателю долей в уставном капитале Общества какого-либо имущества они не содержат.

Утверждения Общества о том, что при отчуждении доли в уставном капитале Старикова С.Ю. обязалась передать по первому требованию все имущество, находящееся на балансе Общества, новому приобретателю доли, условиями указанных выше договоров от 05.02.2009 не подтверждаются.

Полно и всесторонне исследовав материалы дела, учитывая вышеизложенные обстоятельства, принимая во внимание, что согласно заявлению Стариковой С.Ю. от 05.02.2009, адресованному Мусс Л.В. Старикова С.Ю. обязалась передать  имущество, числящееся на балансе Общества по счетам 41 и 10.09 по первому требованию Мусс Л.В., то есть  вне рамок договора купли-продажи доли, суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу о том, что истцом избран неверный способ защиты своего нарушенного права, поскольку Договоры купли-продажи доли в уставном капитале Общества сторонами исполнены надлежащим образом, что подтверждается Выпиской из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 05.03.2012, в связи с чем в удовлетворении иска отказал.

Доводы истца о том, что на дату совершения сделок по купле-продаже долей в уставном капитале Общества, ООО «Яппидог» обладало имуществом, стоимостью, указанной в исковом заявлении, не принимаются судом, как неподтвержденные документально.

Ходатайство Стариковой С.Ю. от 16.03.2012 о прекращении производства по делу, в связи с неподведомственностью настоящего спора арбитражному суду, правомерно отклонено судом первой инстанции, поскольку существо заявленных требований позволяет отнести спор к категории споров, отнесенных к подведомственности арбитражного суда (пункт 3 части 1 и часть 2 статьи 33, пункт 3 статьи 225,1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права.

Оснований для отмены решения по доводам истца, а также для удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  по делу №  А56-6029/2012  от 25.05.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова

 И.В. Масенкова