Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2012 по делу n А21-7078/2011. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

12 сентября 2012 года

Дело №А21-7078/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     06 сентября 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 сентября 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Полубехиной Н.С.

судей  Горбик В.М., Сериковой И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Коросташовым А.А.

при участии: 

от истца: Иванов М.Ю. (доверенность от 13.08.2012г.), Аниськова М.В. (доверенность от 27.01.2012г.)

от ответчика: Стегний С.С. (доверенность от 30.05.2012г.)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-12484/2012)  ООО "Магнолия" на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 28.12.2011г. по делу № А21-7078/2011 (судья Пахомова Т.В.), принятое

по иску ООО "Завод Калининградгазавтоматика"

к ООО "Магнолия"

о расторжении соглашения и о взыскании задолженности

установил:

            Решением Арбитражного суда Калининградской области от 28.12.2011г. удовлетворен иск Общества с ограниченной ответственностью завод «Калининградгазавтоматика» (ОГРН 1023900990783, место нахождения: 236000, Калининградская область, г. Калининград, Гвардейский пр-кт, 15), (далее - Завод) к Обществу с ограниченной ответственностью «Магнолия» (ОГРН 1033902813449, место нахождения: 236000, Калининградская область, г. Калининград, Гвардейский пр-кт, 15), (далее - Общество) о расторжении соглашения о взаимозачете денежных обязательств от 25.09.2008г., заключенного между сторонами, и взыскании 4 661 016 руб. задолженности по договору купли-продажи от 22.12.2006г.

Не согласившись с решением суда, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении иска.

 В обоснование апелляционный жалобы Общество сослалось на нарушение судом при принятии оспариваемого решения положений ст.ст. 16 и 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ), выразившихся в признании в рамках  рассмотрения настоящего дела договора оказания услуг от 24.09.2008г., заключенного между сторонами, расторгнутым по состоянию на 22.05.2009г., тогда как в рамках дела № 21-14645/2009, в котором участвовали те же стороны, названный договор признан заключенным и действующим на момент рассмотрения спора (постановления суда апелляционной инстанции от 04.10.2010г. и постановление суда кассационной инстанции от 31.01.2011г.). При этом, как указывает податель жалобы, признание судом договора оказания услуг от 24.09.2008г. расторгнутым явилось основанием для удовлетворения исковых требований.

Завод представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором изложенные в ней доводы отклонил, считая жалобу необоснованной, а решение принятым в соответствии с нормами действующего законодательства.

В судебном заседании представитель Общества апелляционную жалобу поддержала, доводы жалобы подтвердила, а представители Завода возражали против удовлетворения жалобы.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 22.12.2006г. между Заводом (продавец) и Обществом (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: административно-бытового корпуса и 13 домиков для отдыха, находящихся по адресу: Калининградская область, Зеленоградский район, поселок Лесное, принадлежащих Заводу на праве собственности, что подтверждается регистрационным удостоверением № 143, выданным Светлогорским муниципальным предприятием «Бюро технической инвентаризации» 15.01.1998 и зарегистрированным в реестровой книге № 1 «А» под номером 143, стр. № 19.

 Сторонами подписан передаточный акт названных объектов недвижимости, согласно которому договор исполнен в полном объеме, претензий друг к другу стороны не имеют. 05.09.2007г. совершена регистрирующим органом государственная регистрация перехода права собственности.

24.09.2008г. между Заводом и Обществом заключен  договор оказания услуг, по условиям которого Общество обязалось оказать Заводу услуги по организации отдыха сотрудников истца на базе отдыха «Лесное». Договором установлена стоимость услуг - 4 661 016 руб.

25.09.2008г. между сторонами заключено соглашение о  зачете взаимных требований, согласно которому Завод погашает задолженность Общества по договору купли-продажи от 22.12.2006 в сумме 4 661 016 руб. 95 коп., а Общество погашает задолженность Завода по договору оказания услуг от 24.09.2008 в сумме 4 661 016 руб. 95 коп.

Указанные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами судов апелляционной и кассационной инстанции по делу № 21-14645/2009 и в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ не подлежат повторному доказыванию. Кроме того, в рамках дела № 21-14645/2009 Заводом заявлялось требование о признании недействительным соглашения о взаимозачете денежных средств от 25.09.2008г. по мотиву неисполнения Обществом договора оказания услуг от 24.09.2008г., в удовлетворении которого судом апелляционной инстанции было отказано.

 Сославшись на односторонний отказ от исполнения договора оказания услуг 24.09.2008г. на основании направленного в адрес Общества уведомления от 22.05.2009г., Завод обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п.п. 1, 3 ст. 154 Гражданского кодекса РФ двусторонние сделки признаются договорами и к ним подлежат применению установленные в главе 29 Гражданского кодекса РФ правила о расторжении договора.

Согласно п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенных нарушений договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных кодексом, другими законами или договором.

Ст. 451 Гражданского кодекса РФ устанавливает условия изменения и расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств.

Удовлетворяя исковые требования, суд сослался на ст.ст. 450, 453 Гражданского кодекса РФ, не указав мотивов расторжения соглашения.

Представитель Завода в судебном заседании пояснила, что соглашение подлежит расторжению в связи с нарушением соглашения, обусловленным односторонним Завода отказом от исполнения договора оказания услуг № 011/08 от 24.09.2008г.

Между тем п.п. 1 п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса РФ допускает расторжение договора только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В письме № 1999 от 31.08.2011г. «О расторжении и оплате задолженности» Завод в качестве правового обоснования расторжения соглашения указал на существенное изменение обстоятельств: прекращение обязательств Завода по оплате услуг за предоставление путевок.

Указанное Заводом основание не соответствует ст. 451 Гражданского кодекса РФ, согласной которой изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или заключен на значительно отличающихся условиях. Пункт 2 ст. 451 Гражданского кодекса РФ требует одновременного наличия перечисленных в 4 пунктах условий.

Статья 782 Гражданского кодекса РФ предусматривает право заказчика отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Установленное Гражданским кодексом РФ право на односторонний отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг по правилам п. 3 ст. 10 Гражданского кодекса РФ предполагает, что стороны при заключении соглашения могли разумно предвидеть возможность одностороннего отказа  любой из сторон от исполнения договора. Кроме того, Заводом не представлено доказательств одновременного наличия указанных в п. 2 ст. 451 Гражданского кодекса РФ условий.

Таким образом, правовые основания для расторжения соглашения отсутствуют. Оснований для взыскания долга по договору купли-продажи от 22.12.2006г. в качестве последствия расторжения соглашения также не имеется.

По правилам ст. 410 Гражданского кодекса РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок  которого не указан или определен моментом востребования.

На дату заключения соглашения о взаимозачете денежных обязательств от 25.09.2008г. обязательство завода по оплате услуг на сумму 4 661 016 руб. 95 коп. наступило, так как п. 3.3 договора установлена форма оплаты в виде 100 % предоплаты.

В результате соглашения от 25.09.2008г. обязательство Общества, возникшее из договора купли-продажи на сумму 4 661 016 руб. 95 коп., прекращено на основании ст. 410 Гражданского кодекса РФ.

Между тем в результате отказа Завода от исполнения договора № 011/08 от 24.09.2008г. на стороне Общества возникло неосновательное обогащение в объеме стоимости неоказанных Заводу услуг, требования о взыскании которого Заводом в настоящем деле не заявлено.

Суд не обладает инициативой изменения предмета либо основания исковых требований, в связи с чем  право Завода подлежит восстановлению при рассмотрении соответствующего иска, обеспечивающего Обществу возможность предоставить доказательства фактически понесенных им расходов при исполнении договора возмездного оказания услуг.

Доводы Общества о преюдициальном значении Обстоятельств, установленных судебными актами по делу № А21-14645/2009, не имеют значения для дела. Вопрос одностороннего отказа от исполнения договора при рассмотрении дела № А21-14645/2009 не исследовался.

Факт получения письма с отказом от исполнения договора Обществом не оспаривается. Дальнейшее процессуальное поведение Завода, оспаривающего заключенность договора, не влечет возникновение обязательства и не отменяет сделку по расторжению договора в порядке п. 3 ст. 450 Гражданского кодекса РФ.         

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области от 28.12.2011г. по делу №  А21-7078/2011  отменить.

В иске отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью завод «Калининградгазавтоматика» (ОГРН 1023900990783, место нахождения: 236000, Калининградская область, г. Калининград, Гвардейский пр-кт, 15) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Магнолия» (ОГРН 1033902813449, место нахождения: 236000, Калининградская область, г. Калининград, Гвардейский пр-кт, 15) 2000 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе. 

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

В.М. Горбик

 И.А. Серикова