Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2012 по делу n А56-2739/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ г. Санкт-Петербург 12 сентября 2012 года Дело №А56-2739/2012 Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2012 года Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2012 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Герасимовой М.М. судей Лариной Т.С., Марченко Л.Н. при ведении протокола судебного заседания: Сизоненко М.Г. при участии: от истца: Майкова Е.С. по доверенности от 29.06.2012 от ответчика: не явился, извещен от 3-х лиц: от Марцуль Е.С. - Сергеева Д.П. по доверенности от 22.01.2012 №781717 1517478; от Тальяновой В.А., Тимонова А.Э. – не явились, извещены рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12282/2012) Тальяновой В.А. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2012 по делу № А56-2739/2012 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое по иску Зверевой Вероники Николаевны к ООО "Жилкомсервис", 3-и лица: Тальянова В.А., Тимонов А.Э., Марцуль Р.Д. о признании недействительным решения общего собрания
установил: Зверева Вероника Николаевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Жилкомсервис" (далее по тексту – ООО «Жилкомсервис», Общество), Тальяновой Валентине Александровне, Тимонову Андрею Эдуардовичу, о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Жилкомсервис" об избрании генеральным директором Общества Тимонова А.Э., оформленного протоколом от 29.09.2011 №10/2011. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Марцуль Р.Д. До начала судебного разбирательства Зверева В.Н. обратилась с заявлением об уточнении исковых требований (л.д. 112-113), в котором просила считать ответчиком по делу ООО "Жилкомсервис", а указанных в исковом заявлении в качестве соответчиков Тальянову В.А. и Тимонова А.Э. наряду с Марцуль Р.Д. привлечь в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. Как следует из обжалуемого решения, суд удовлетворил заявление истца, определив процессуальное положение лиц, участвующих в деле с учетом данного уточнения. Апелляционный суд отмечает, что при рассмотрении заявления истца судом первой инстанции не соблюдены требования статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ, так как в материалах дела отсутствует определение, вынесенное по результатам рассмотрения данного заявления как протокольное так и в виде отдельного судебного акта. Вместе с тем, указанное процессуальное нарушение согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ не является безусловным основанием для отмены решения и не повлекло принятия неправомерного судебного акта. Решением от 14.05.2012 исковые требования удовлетворены, решение внеочередного общего собрания участников ООО "Жилкомсервис", оформленное протоколом от 29.09.2011 №10/2011 признано недействительным. Не согласившись с указанным решением, Тальянова В.А. подала апелляционную жалобу, в которой просит решение от 14.05.2012 отменить, в удовлетворении иска Зверевой В.Н. отказать. Податель жалобы считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным. По мнению Тальяновой В.А. у истца отсутствовало материальное право на иск. Тальянова В.А. указывает, что общее собрание учредителей ООО «Жилкомсервис» от 29.09.2011 в установленном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ порядке не проводилось и отсутствует как юридический факт, поэтому не влечет правовых последствий, на наступление которых оно направлено. Зверева В.Н. представила возражения на апелляционную жалобу, в которых указывает на законность и обоснованность обжалуемого решения, считает, что суд полностью исследовал все обстоятельства дела и сделал правильные выводы. Просит отказать Тальяновой В.А. в удовлетворении апелляционной жалобы, указывая, что несоблюдение порядка созыва общего собрания участников общества, проведение собрания в отсутствие необходимого кворума является существенным нарушением, влекущим за собой признание решений такого общего собрания недействительными. Марцуль Р.Д. направила в суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором также указывает на законность и обоснованность обжалуемого решения, считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. По мнению Марцуль Р.Д. Тимонов А.Э. и Тальянова В.А. самостоятельно, не уведомляя других участников Общества, провели собрание, на котором приняли решение об избрании генеральным директором Тимонова А.Э. и к тому же внесли в протокол собрания заведомо ложные сведения относительно участия в нем Зверевой В.Н. Тальянова В.А. в заседание суда апелляционной инстанции не явилась, направив письменное ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью явки по причине болезни, в доказательство чего представлена копия листка нетрудоспособности. Представители истца и Марцуль Р.Д. возражали против удовлетворения ходатайства Тальяновой В.А. об отложении рассмотрения апелляционной жалобы, указав на то, что Тальянова В.А. не была лишена возможности направить в судебное заседание своего представителя. Апелляционный суд, признавая причину неявки Тальяновой В.А. уважительной, вместе с тем, с учетом обстоятельств дела и доводов апелляционной жалобы полагает, что дело может быть рассмотрено без ее участия. В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ, ходатайство Тальяновой В.А. отклонено определением, изложенным в протоколе судебного заседания. Ответчик, третье лицо - Тимонов А.Э. извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили. Представители истца и Марцуль Р.Д. против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения по мотивам, изложенным в возражениях и отзыве на апелляционную жалобу. Законность и обоснованность обжалуемого решения проверена в апелляционном порядке. Как следует из материалов дела, участниками ООО «Жилкомсервис» являются Тальянова В.А., Марцуль Р.Д. и Зверева В.Н.с размером долей в уставном капитале 50, 40, и 10% соответственно. В качестве основания заявленных требований Зверева В.Н. сослалась на следующие обстоятельства. Из полученной от ИФНС №15 по Санкт-Петербургу выписки из ЕГРЮЛ ей стало известно, что 03.10.2011 в ЕГРЮЛ были зарегистрированы сведения о Тимонове А.Э. как генеральном директоре ООО «Жилкомсервис». Из дополнительного офиса №1822 Северо-Западного отделения ОАО «Сбербанк России» Зверевой В.Н. была получена копия протокола №10/2011 от 29.09.2011 общего внеочередного собрания участников ООО «Жилкомсервис», согласно которому в собрании приняли участие Тальянова В.А. (50% в уставном капитале), избранная председателем собрания и представители Зверевой В.Н. (10% в уставном капитале) Пургин Е.Л. и Зверев Б.А., действующие на основании доверенностей. В собрании также принял участие Тимонов А.Э., не имеющий доли в уставном капитале (избран секретарем собрания). Третий участник Общества – Марцуль Р.Д. (40% в уставном капитале) согласно протоколу участие в собрании не принимала. По пункту 2 повестки дня – «Выборы единоличного исполнительного органа Общества» 100% голосов, участвующих в собрании лиц принято решение об избрании генеральным директором ООО «Жилкомсервис» сроком на 1 год Тимонова Андрея Эдуардовича, Тальянова Валентина Александровна уполномочена подписать от имени Общества договор с Тимоновым А.Э. Ссылаясь на то, что участие в собрании она не принимала и о собрании в установленном законом порядке не извещалась, Зверева В.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. Представитель ответчика в заседании суда первой инстанции пояснил, что исполнительный орган Общества ни по своей инициативе, ни по инициативе участников оспариваемое собрание не созывал, собрание не проводил, протокол собрания от 29.09.2011 в Обществе отсутствует. Тальянова В.А. также пояснила, что собрание не созывала и участия в нем не принимала. В связи с указанным, а также учитывая, что доказательств соблюдения требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при созыве и проведении собрания представлено не было, суд первой инстанции правомерно признал требования доказанными и признал недействительными решения оспариваемого общего собрания участников ООО «Жилкомсервис» от 29.09.2011. Приведенные в апелляционной жалобе доводы не могут являться основанием к отмене решения. Из текста обжалуемого решения не следует, что суд первой инстанции признал доказанным факт непроведения собрания и неучастия в нем Тальяновой В.А. Более того, в обжалуемом решении суд указал на отклонение доводов Тальяновой В.А. о том, что собрание фактически не проводилось. Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с данным выводом суда. С учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд не мог признать доказанным факт непроведения собрания с участием Тальяновой В.А. и Тимонова А.Э. только на основании объяснений Тальяновой В.А., являющейся заинтересованным лицом в рассматриваемом споре. Отрицая свое участие в собрании и подлинность подписи на протоколе, Тальянова В.А., между тем, с заявлением о фальсификации доказательства (протокола) в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ не обратилась. Довод жалобы об отсутствии для истца и Общества правовых последствий изготовления протокола при условии непроведения собрания не может быть принят судом апелляционной инстанции. Как установлено материалами дела, на основании протокола от 29.09.2011 №10/2011 внесены соответствующие сведения (изменения) в ЕГРЮЛ, следовательно, с этого момента данные о Тимонове А.Э. как о генеральном директоре ООО «Жилкомсервис» приобрели юридическую силу для неограниченного круга лиц. Материалами дела также подтверждается, что копия протокола от 29.09.2011 №10/2011 была представлена в обслуживающее ООО «Жилкомсервис» отделение Северо-Западного Банка ОАО «Сбербанк-России» (л.д. 104). Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, решение оспариваемого собрания фактически было исполнено. Принимая во внимание, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального права не нарушены, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, у апелляционной инстанции не имеется оснований для отмены принятого решения и удовлетворения апелляционной жалобы. В связи с предоставленной отсрочкой уплаты госпошлины и отклонением апелляционной жалобы, с Тальяновой В.А. подлежит взысканию в доход бюджета Российской Федерации 2 000 руб. госпошлины за рассмотрении апелляционной жалобы. На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд ПОСТАНОВИЛ: Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2012 по делу № А56-2739/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Тальяновой В.А. без удовлетворения. Взыскать с Тальяновой Валентины Александровны (198332, Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 81, корп. 1, кв.305) в доход бюджета РФ 2 000 рублей госпошлины по апелляционной жалобе. Председательствующий М.М. Герасимова
Судьи Т.С. Ларина
Л.Н. Марченко
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2012 по делу n А56-7885/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|