Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2012 по делу n А56-72427/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

11 сентября 2012 года

Дело №А56-72427/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     29 августа 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 сентября 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Герасимовой М.М.

судей  Лариной Т.С., Горшелева В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Коробейниковой Е.Ю.

при участии: 

от истцов:  Крачилов Д.К. ( доверенность от 01.11.2011)

от ответчика: Армасов М.В. (доверенность от 24.07.2012)

рассмотрев апелляционную жалобу  Петренко Л.И, Антоновой Г.С., Ореховой О.М., Брылевой Е.В., Володажского С.В., Никитина В.И., Пономаревой Т.С.  на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2012 по делу № А56-72427/2011(судья  Дашковская С.А.), принятое

по иску Петренко Л.И, Антоновой Г.С., Ореховой О.М., Брылевой Е.В., Володажского С.В., Никитина В.И, Пономаревой Т.С.

к ОАО "ВНИИНефтехим"

о выделении из общества

установил:

Акционеры ОАО «ВНИИНефтехим» - ОАО «Всероссийский научно-исследовательский институт нефтехимических процессов» (далее – Общество) Антонова Г.С, Брылеева Е.В., Орехова О.М. обратились в Арбитражный  суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о признании выделения из состава Общества ( юридический адрес: 192148, г. Санкт-Петербург, Железнодорожный пр., д. 40) акционеров -физических лиц ( 1258 акционеров с долей эмитента 33,33%) с образованием ОАО «Всероссиский научно-исследовательский институт нефтепереработки и нефтехимии», с юридическим адресом: 192148, г. Санкт-Петербург, Железнодорожный пр., д.40; одновременно истцы просят о выделении по разделительному балансу для вновь образовавшегося общества недвижимого имущества: здания № 15, 18,19,21,22,23,24,25 и земельный участок в границах, существовавших  до октября 2006 г., по адресу Железнодорожный проспект., д.40; здания №2,3 по адресу Железнодорожный пр., 45; здание № 3 по адресу :Заозерная д.1, база  отдыха  в деревне Сабо, Лужского района Ленинградской области; и движимого имущества: остатки оборудования, технологические установки, приборную технику, архив, библиотечный фонд и всю научно-техническую документацию.

При рассмотрение дела суд удовлетворил заявление акционеров Общества Водолажского С.В., Никитина В.И., Пономаревой Т.С. и Петренко Л.И. о присоединении к заявленным исковым требованиям.

Решением суда от 15.05.2012 в удовлетворении иска отказано. Суд указал, что возможность выделения акционеров из состава акционерного общества законодательством не предусмотрена, у истцов отсутствует право требовать принудительной реорганизации Общества в судебном порядке.

На указанное решение истцами подана апелляционная жалоба, в которой ее податели просят решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. В обоснование жалобы истцы ссылаются на то, что судом первой инстанции не было принято во внимание следующее: обращение акционеров о выделение из Общества было отклонено Советом директоров, Федеральным Агентством по управлению государственным имуществом и внешним управляющим; руководство Общества осуществляла монопольную продажу имущества в нарушение Федерального закона от 26.07.2006 № 135- ФЗ «О защите конкуренции».

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу возражал против ее удовлетворения, указывая на то, что возможность выделения из Общества акционеров- физических лиц законодательством не предусмотрена, продажа имущества осуществлялась Обществом в пределах своих полномочий.

В судебном заседании  апелляционного суда принял участие представитель Антоновой Г.С., Ореховой О.М., Брылевой Е.В., Пономаревой Т.С., который доводы апелляционной жалобы поддержал, просил отменить обжалуемое решение и удовлетворить заявленное исковое требование. Представитель ответчика против жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Остальные податели жалобы в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим  образом уведомлены. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена без их участия.             Проверив законность и обоснованность  решения суда первой инстанции, апелляционный суд не находит оснований для его отмены или изменения.

Их материалов дела следует, что Общество учреждено в 1995  в результате реорганизации государственного предприятия – Научно-производственное объединение по разработке и внедрению нефтехимических процессов, «Леннефтехим»

Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом принадлежит 66,57 % акций в уставном капитале Общества, владельцами остальных акций, составляющих 33,43 % в уставном капитале являются физические лица – 1258 человек согласно реестру акционеров.

В целях защиты своих прав, а также прав остальных акционеров – физических лиц истцы обратились с настоящим иском, ссылаясь в качестве правового обоснования заявленных требований на статью 19 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208 от 26.12.1995( далее – Закон), пункты 2, 3 статьи 18 и статьи 33 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» № 161-ФЗ  от 14.11.2002.

Между тем, ни одна из указанных норм, как и действующее законодательство в целом не предусматривают возможность принудительной реорганизации акционерного общества, как в форме выделения, так и  в иных предусмотренных законом формах.

Федеральный закон №161-ФЗ от 14.11.2002  регулирует порядок создания, реорганизации и ликвидации унитарных предприятий, к числу которых ответчик, являясь открытым акционерным обществом, не относится. Статья 19 ФЗ «Об акционерных обществах» посвящена реорганизации  Общества в форме выделения, сам порядок реорганизации регулируется статьей 15 данного закона, из которой следует, что в порядке, предусмотренном ФЗ « Об акционерных обществах», осуществляется только добровольная реорганизация, при этом принятие решения о такой реорганизации относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров (ст. 48 Закона). Согласно абз. 2 части 1 статьи 15 Закона другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации ( далее ГК РФ) и иными федеральными законами.

По общему правилу ч.1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица, в том числе в форме выделения, может быть осуществлена по решению его учредителей (участников), как это в частности предусмотрено законодательством  о хозяйственных обществах, либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.  Согласно части 2 статьи 57 ГК РФ в случаях, установленных законом реорганизация юридического в форме его разделения или выделения из его состава одного или несколько юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

 Как верно указано судом первой инстанции, в настоящее время  возможность принудительной реорганизации юридического лица в виде разделения, либо выделения предусмотрена только Федеральным законом «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135 –ФЗ при наличии обстоятельств, предусмотренных статьей 38 названного закона и только по иску антимонопольного органа.

При изложенных обстоятельствах суд  первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности исковых требований по праву.

 Приведенные в апелляционной жалобе доводы повторяют доводы, приведенные в исковом заявлении в качестве основания заявленных требований.  В силу изложенного выше эти доводы на законность и обоснованность обжалуемого решения не влияют, оснований для его отмены не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.05.2012 по делу №  А56-72427/2011  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

       М.М. Герасимова

Судьи

       Т.С. Ларина

       В.В. Горшелев