Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2012 по делу n А56-60144/2011. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

06 сентября 2012 года

Дело №А56-60144/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     03 сентября 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 сентября 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Медведевой И.Г.

судей  Зайцевой Е.К., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  до перерыва Коробейниковой Е.Ю,, после перерыва  Шатуновой Н.А.

при участии: 

от истца: не явился, извещен

от ответчика: представителя Николаевой Л.Е. по доверенности от 28.09.2011

от 3-го лица: представителя конкурсного управляющего – Кирдеева П.П. по доверенности от  28.03.2011

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-12946/2012, 13АП-12966/2012)    ООО «ТФ ДЭЛВЕР», ООО «Доминанта» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2012 по делу № А56-60144/2011 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску ООО «ТФ ДЭЛВЕР»

к ОАО «Сбербанк России»

3-е лицо: ООО «Доминанта»

о признании следки недействительной

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТФ ДЭЛВЕР» (188480, Ленинградская область, Кингисеппский район, г.Кингисепп, пр.Карла Маркса, д.12; ОГРН 1037869012158; далее - ООО «ТФ ДЭЛВЕР») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу «Сбербанк России» (117312, Москва, ул.Вавилова, д.19; ОГРН 1027700132195; далее - ОАО «Сбербанк России») о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 12.03.2009 №1991-1/Ц (далее – Договор цессии) и о об обязании ответчика возвратить истцу уплаченные по договору денежные средства в размере 1 600 000 руб.

Определением от 02.02.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Доминанта» (ОГРН 1077847214257; далее – ООО «Доминанта»,  конкурсный управляющий Белов Р.С. – 193318, Санкт-Петербург, ул.Коллонтай, д.17, корп.4, кв.100)

Решением арбитражного суда от 12.05.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением арбитражного суда, ООО «ТФ ДЭЛВЕР» и ООО «Доминанта» в апелляционных жалобах  просят отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В апелляционных жалобах заявители указывают, что суд неправильно применил нормы процессуального и материального права, не в полном объеме исследовал доказательства по делу и дал доказательствам неправильную оценку, а также необоснованно отклонил ходатайства о вызове и допросе в качестве свидетелей Ситникова А.Б. и Жовтоножко О.В. в связи с чем просят допросить данных лиц в качестве свидетелей.

Ответчик возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

В судебном заседании 27.08.2012 суд рассмотрел ходатайство ООО «ТФ ДЭЛВЕР» и ООО «Доминанта» о вызове и допросе свидетелей и находит его не подлежащим удовлетворению в связи с имеющейся в материалах дела достаточной совокупностью доказательств, достаточной для полного и всестороннего рассмотрении дела.

Как усматривается из материалов дела 12.03.2009 между ОАО «Сбербанк России» и ООО «ТФ ДЭЛВЕР» был заключен Договор уступки прав (требований) № 1991-1/Ц. В соответствии с заключенным Договором цессии Цедент уступил Цессионарию права (требования) к Открытому Акционерному Обществу «Пищевой комбинат №15» (далее - ОАО «ПК 15») в общей сумме 125 229 437 руб. 57 коп., по следующим договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии: от 16.06.2006 № 1991-111306  – на сумму 14 464 624 руб. 57 коп., от 15.08.2006 № 1991-115806 – на сумму 3 466 878 руб. 43 коп., от 20.09.2006 № 1991-118406  – на сумму 36 235 300 руб. 59 коп., от 11.10.2006 № 1991-120006 на сумму 15 643 938 руб. 97 коп., от 31.10.2006 № 1991-122306 на сумму 34 103 812 руб. 31 коп. (далее – Кредитные договоры).

Кроме того судом установлено, что Ответчиком переданы права по следующим договорам, обеспечивающим исполнение обязательств ОАО «ПК 15»:

- по договорам поручительства: № 1991-111306/П от 16.06.2006, №1991-111306/П/1 от 16.06.2006 (ООО «Талицкий спиртовой завод»), 1991-111306/П/1 от 16.06.2006 (Стратиенко В.М.), №1991-115806/П от 15.08.2006, №1991-115806/П/1 от 15.08.2006 (ООО «Талицкий спиртовой завод»), №1991-115806/П/1 от 15.08.2006 (Стратиенко В.М.), №1991-1184406/П от 20.09.2006, №1991-118406/П/1 от 20.09.2006 (Стратиенко В.М.), №1991-118406/П/1 от 20.09.2006 (ООО «Талицкий спиртовой завод), №1991-120006/П от 11.10.2006, №1991-120006/П/1 от 11.10.2006 (Стратиенко В.М.), №1991-120006/П/1 от 11.10.2006 (ООО «Талицкий спиртовой завод),  №1991-122306/П/1 от 31.10.2006, №1991-122306/П/2 от 31.10.2006, №1991-122306/П/3 от 31.10.2006, №1991-122306/П/3 от 31.10.2006, №1991-123106/П/1 от 03.11.2006, №1991-123106/П/2 от 03.11.2006, №1991-123106/П/3 от 03.11.2006 (Стратиенко В.М.), №1991-123106/П/3 от 03.11.2006 (ООО «Талицкий спиртовой завод) (далее - договора поручительства);

- по договорам залога: №1991-111306/З/1 от 16.06.2006 (залог производственного оборудования ОАО «ПК 15» залоговой стоимостью 15 455 400 руб.), №1991-115806/З  от 15.08.2006 (залог автотранспорта принадлежащего ОАО «ПК 15» стоимостью 5 573 400 руб.), №1991-118406/З от 20.09.2006 (залог имущества ОАО «ПК 15» стоимостью 35 946 600 руб.), №1991-120006/З от 11.10.2006 (залог оборудования ОАО «ПК 15» стоимостью 16 040 400 руб.), договор ипотеки №1991-120006/И от 11.10.2006 (залог недвижимости ОАО «ПК 15» стоимостью 9 400 300 руб.), №1991-122306/З от 31.10.2006 (залог оборудования ОАО «ПК 15» стоимостью 33 442 000 руб.).

Также судом установлено, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2008 по делу № А56-22955/2007 в реестр требований кредиторов ОАО «ПК 15» включено обеспеченное залогом требование ОАО «Сбербанк России» в размере 131 979 060 руб. 59 коп. задолженности.

Решением арбитражного суда от 03.06.2008 по делу № А56-22955/2007 ОАО «ПК 15» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 12 месяцев.

31.07.2008 по результатам торгов между ОАО «ПК 15» и ООО «ТФ ДЭЛВЕР» был заключен договор купли-продажи №2, в соответствии с которым Истец приобрел в собственность 53 единицы оборудования для производства напитков.

28.10.2008 между ОАО «ПК 15» и ООО «Балтинвестпроект» (новое наименование – ООО «Доминанта») по результатам проведения торгов был заключен договор купли-продажи №01/008, в соответствии с которым должник приобрел в собственность недвижимое имущество ОАО «ПК 15».

В торгах по продаже остального заложенного имущества (грузовой седельный тягач IVEKO AT 440 S43T/P B264MK47, грузовой седельный тягач IVEKO AT 440 S43T/P B266MK47, грузовой седельный тягач IVEKO AT 440 S43T/P B265MK47, грузовой седельный тягач IVEKO AT 440 S43T/P B263MK47, автомат розлива «Кронос» №00000018/1, автомат склеивания тарной коробки VR-6/10 №00000036, автомат укупорки №0000001555 на общую сумму 14480000), истец и третье лицо участия не принимали, лицами, участвующими в деле о банкротстве ОАО « ПК15» не являлись, что свидетельствует о том обстоятельстве, что ООО «ТФ «Дэлвер» и ООО «Доминанта» не были осведомлены о наличии или отсутствии данного имущества в составе конкурсной массы ОАО «ПК 15».

16.02.2009 состоялось собрание кредиторов ОАО «ПК 15» с участием ОАО «Сбербанк России», по результатам которого было принято решение обратиться в Арбитражный суд с ходатайством о завершении процедуры конкурсного производства в отношении ОАО «ПК 15» и одобрен отчет конкурсного управляющего содержащий сведения об отсутствии каких-либо активов в собственности ОАО «ПК 15».

На основании вышеизложенного, суд пришел к выводу, что ОАО «Сбербанк России» на момент подписания спорного договора цессии был извещен о невозможности получить от ОАО «ПК 15» какое-либо удовлетворение в связи с отсутствием активов, что Ответчик и не отрицает.

В материалы дела представлен отчет независимого специалиста об оценке стоимости уступаемого права требования на момент подписания оспариваемого договора, в соответствии с которым стоимость данного права составила 0 руб.

В соответствии с условиями договора цессии стоимость уступаемых прав составила 13 000 000 руб.

Истец в своей жалобе ссылается на тот факт, что ОАО «Сбербанк России» не известил их об отсутствии вышеуказанного обеспечения по кредитному договору, чем ввел Цессионария в заблуждения относительно возможности получения удовлетворения по приобретаемому праву, что является существенным обстоятельством, свидетельствующим о том, что одна из сторон находилась в заблуждении относительно тождества предмета сделки его описанию (описание содержится в пункте 1.1. Договора цессии).

Поскольку данный факт является отрицательным, обязанность доказывания противоположного лежит на ответчике.

Между тем, какие-либо доказательства извещения ООО «ТФ ДЭЛВЕР» о финансовом состоянии ОАО «ПК 15» ответчиком не представлены.

Также ответчик не отрицает и факт умолчания о вышеназванном обстоятельстве, указывая лишь на  недостаточную степень осмотрительности Истца при заключении сделки, что само по себе не свидетельствует о прямом отрицании вышеназванного обстоятельства.

В соответствии со статьей 178 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Довод Ответчика о пропуске Истцом срока исковой давности суд отклоняет, так как в соответствии с частью 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В данном случае Истец узнал о наличии оснований для предъявления иска – факт осведомленности Ответчика о финансовом состояния должника – только 18.04.2011, что подтверждено материалами дела, в связи с чем, на момент предъявления иска срок исковой давности не истек, а ссылка ответчика на пропуск данного срока несостоятельна.

При таких обстоятельствах суд находит апелляционные жалобы подлежащими удовлетворению, а решение суда первой инстанции подлежащим отмене.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12.05.2012 отменить. Принять новый судебный акт. Признать договор уступки прав (требований) №19991-1/Ц от 12.03.09г., заключенный между ОАО «Сбербанк России» и ООО «ТФ ДЭЛВЕР» недействительным. Взыскать с ОАО «Сбербанк России» в пользу ООО «ТФ ДЭЛВЕР» 1 600 000 руб. долга.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Е.К. Зайцева

 И.Ю. Тойвонен