Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2012 по делу n А56-3985/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

06 сентября 2012 года

Дело №А56-3985/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     03 сентября 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 сентября 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Лариной Т.С., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания:  Газимовой О.К.

при участии: 

от истцов: 1 – Николиной М.Е., Ершова И.Б. по доверенности от 06.12.2011, 2 – Николиной М.Е., Ершова И.Б. по доверенности от 06.12.2011. 3 – Николиной М.Е., Ершова И.Б. по доверенности от 02.12.2011

от ответчика: Бизяева М.А. по доверенности от 27.08.2012 № 1/192-2

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-12906/2012)  ОАО «Завод «Рекон» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2012 по делу № А56-3985/2012 (судья Боровая А.А.), принятое

по иску Попкова Бориса Олеговича (Санкт-Петербург, аллея Поликарпова, д. 3, корп. 1, кв. 151), Приходько Марины Адольфовны (Санкт-Петербург, аллея Поликарпова, д. 3, корп. 1, кв. 151), Сорца Дмитрия Владимировича (Санкт-Петербург, ул.Софийская, д. 40, корп. 1, кв. 157)

к ОАО «Завод «Реконд» (194223, Санкт-Петербург, ул. Курчатова, д. 10, ОГРН 1027801526070)

о признании недействительным решения совета директоров

установил:

            Попков Борис Олегович (далее – Попков Б.О., истец 1), Приходько Марина Адольфовна (далее – Приходько М.А., истец 2), Сорец Дмитрий Владимирович (далее – Сорец Д.В., истец 3), являющиеся акционерами Открытого акционерного общества «Реконд» (далее – ОАО «Реконд», ответчик, Общество) обратились в арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о признании недействительным решения совета директоров от 26.12.2011 по вопросу повестки дня об утверждении Положения «О порядке хранения и предоставления документов и информации акционерам ОАО «Завод «Реконд» и иным заинтересованным лицам».

            Иск обоснован ссылками на положения пунктов 5, 6 статьи 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), постановление ФКЦБ РФ от 16.07.2003 Я№ 03-33/пс «Об утверждении положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ» и мотивирован тем, что обжалуемое решение принято с нарушениями требований законодательства и нарушает права акционеров на получение информации об Обществе, а также на своевременное ознакомление с информацией (материалами), подлежащими предоставлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания.

            Решением от 22.05.2012  иск удовлетворен в полном объеме: решение совета директоров ОАО «Завод «Реконд» от 26.12.2011 по вопросу повестки дня – утверждение «Положения о порядке хранения и предоставления документов и информации акционерам ОАО «Завод «Реконд» и иным заинтересованным лицам» (далее – Положение) признано недействительным, поскольку суд пришел к следующим выводам:

            - порядок предоставления информации акционерам может устанавливаться уставом Общества, который в силу пункта 1 статьи 48 Закона об АО должен утверждаться общим собранием акционеров Общества;

            - ряд условий Положения не соответствует требованиям закона;

            - оспариваемое решение нарушает право истцов на получение информации о деятельности Общества.

            Судом применены положения пунктов 1, 2 статьи 89, статей 90, 91, Закона об АО, пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также учтены разъяснения, данные в пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) и в пункте 27 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».

            На решение ОАО «Завод «Реконд» подана апелляционная жалоба, в которой указано, что судом не учтены положения части 6 статьи 68 Закона об АО, поскольку истцами не представлено доказательств причинения им убытков или наступления для них неблагоприятных последствий в связи с принятием обжалуемого решения. Также податель жалобы указывает на необоснованность выводов суда о несоответствии пунктов 6.1, 6.2, части 7 Положения действующему законодательству.

            По мнению Общества, нормы Положения в части, признанной судом не соответствующей закону, направлены на соблюдение баланса интересов, как самого Общества, так и его акционеров с целью недопущения корпоративных конфликтов и злоупотребления правами.

            ОАО «Завод «Реконд» просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

            Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представители истцов возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт – соответствующим нормам законодательства.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что основания для отмены решения суда первой инстанции отсутствуют.

            Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 26.12.2011 состоялось заседание совета директоров, на котором в том числе принято решение об утверждении Положения о порядке хранения и предоставления документов и информации акционерам ОАО «Завод «Реконд» и иным заинтересованным лицам.

            Полагая, что ряд положений утвержденного документа не соответствует нормам действующего законодательства, истцы обратились в суд с настоящим заявлением. При этом оспариваются нормы Положения следующего содержания:

1.            В разделе 4 не указаны следующие документы: заключение государственных и муниципальных органов финансового контроля, проспекты ценных бумаг, иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Законом об АО, судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем, что противоречит статье 89 Закона об АО.

2.            Второй абзац пункта 5.1 Положения: «По решению единоличного исполнительного органа Общества допускается хранение подлинников наиболее значимых документов Общества в депозитарной ячейке банка», что противоречит пункту 2 статьи 89 Закона об АО.

3.            Предпоследний абзац пункта 6.1 Положения: «При этом акционер вправе ознакомиться с такими документами, а также получить копии документов исключительно за период деятельности Общества с момента, когда акционер приобрел права акционера», что противоречит пункту 5 Информационного письма № 144.

4.            Третий абзац Положения пункта 6.1 Положения не содержит перечня документов, предусмотренных пунктом 5 статьи 32, пунктом 3 статьи 52 Закона об АО.

5.            Последний абзац пункта 6.1 Положения: «Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, иные списки и бюллетени для голосования, включающие данные документов и почтовый адрес акционеров – физических лиц, предоставляются только с согласия указанных лиц».

6.            Пункт 6.2 Положения, устанавливающий требования к конкретизации запроса.

7.            Подпункт 6.3.3. противоречит действующему законодательству, так как закон не устанавливает каких-либо оснований для отказа в предоставлении информации.

8.            Пункт 7 Положения нарушает установленный Законом об АО порядок ознакомления акционеров с запрашиваемыми документами.

9.            Пункт 9 Положения: «Использование инсайдерской информации», поскольку законом данный термин не предусмотрен.

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Пунктом 1 статьи 89 Закона определен перечень документов, которые обязано хранить общество (в том числе списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров).

Согласно пункту 1 статьи 91 Закона общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Закона документы, предусмотренные пунктом 1 этой статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 данной статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно пункту 3 Информационного письма № 144 из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается, а соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

С учетом перечисленных выше норм права и названных разъяснений, данных Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации, апелляционный суд полагает, что признанные судом первой инстанции недействительными условия пункта 5.1, 6.1, 6.2, раздела 7 Положения не соответствуют требованиям закона, ограничивают  и нарушают права Попкова Б.О., Приходько М.А., Сорца Д.В., как акционеров ОАО «Завод «Реконд», на получение соответствующей информации и установленный законом порядок получения информации о деятельности Общества.

Оснований для признания этого вывода арбитражного суда первой инстанции неправомерным у апелляционного суда нет.

На основании вышеизложенного, доводы жалобы о принятии оспариваемого Положения в целях сохранения баланса интересов Общества и акционеров судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными, поскольку  опровергаются материалами дела,  оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в жалобе доводам не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.05.2012 по делу №  А56-3985/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Т.С. Ларина

 Л.Н. Марченко