Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2012 по делу n А56-14950/2010. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

03 сентября 2012 года

Дело №А56-14950/2010/сд5

Резолютивная часть постановления объявлена     30 августа 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 сентября 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тойвонена И.Ю.

судей  Лариной Т.С., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  Коробейниковой Е.Ю.

при участии: 

от истца (заявителя): Чернышев И.В. по доверенности от 10.07.2012

от ответчика: не явился, извещен

от ФНС России: Селюгин О.А. по доверенности от 10.08.2012

от ГК «АСВ»: Жестовский А.И. по доверенности от 15.04.2012

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-12943/2012)  ООО «Светлоярское Управление буровых работ»

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2012 по делу № А56-14950/2010/сд5 (судья  Нефедова А.В.), принятое

по иску конкурсного управляющего ООО «УБР ВЕКОН» Баранова А.Н. (ОГРН: 5067847056767, адрес: 119019, г. Москва, Нащокинский пер., д. 12, стр. 2)

к ООО «Светлоярское Управление буровых работ» (ОГРН 1083458001220, 404170, Волгоградская обл, Светлоярский р-н, Светлый Яр р.п., территория АООТ «Волгобиосинтез»)

о признании недействительной сделки

установил:

 Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2011 общество с ограниченной ответственностью «УБР ВЕКОН» (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком, конкурсным управляющим утвержден Баранов Анатолий Николаевич.

Конкурсный Баранов Анатолий Николаевич (далее - конкурсный управляющий) обратился 12 июля 2011 в суд в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «УБР ВЕКОН» с заявлением на основании статьи 61.2 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)  о признании недействительной сделки по передаче ООО «УБР ВЕКОН» обществу с ограниченной ответственностью  «Светлоярское УБР» (далее - ООО «Светлоярское УБР») основных средств на сумму 2.017.025 руб., а именно:

     - АТС Panasonic КХ-TDA 100PU-P;

     - Водонагреватель Термекс 150 вер VS;

     - Мобильный терминал Telit SAT 550;

     - Ноутбук AserAspire 5315-201G 2Mi Cel;

     - Ноутбук AserAspire 5710G-101G16Mi intel Core 2 Du;

     - Ноутбук ASUS F3Ja09;

     - Ноутбук ASUS M50SR 15.4WXGA Penryn Core 2 Duo;

     - Ноутбук ASUS M50SV № 8300/4G/320Gb/GF9500-512/DVD;

     - Ноутбук Fujitsu-Siemens AMILO;

     - Ноутбук HP Pavilion dv 6720er;

     - Ноутбук Samsung R700-AS02;

     - Ноутбук SONY VAIJ VGN-FE31HR;

     - Ноутбук Toshiba Sat 2300;

     - Ноутбук Toshiba Satellite A110-195;

- Пожарно-охранная сигнализация;

     - Проектор BenQ PB6240 + Экран Projecta Slim Screen;

     - Система видео наблюдения;

     - Труба бурильная 127*9,19 длина 9м, 8 тонн;

     - Труба бурильная 127*9,19 длина 9м, 40 тонн,

а также о применении последствий ее недействительности путем обязания ООО «Светлоярское УБР» возвратить ООО «УБР ВЕКОН» в конкурсную массу указанное выше имущество.

Определением от 25.05.2012 заявление конкурсного управляющего  о признании недействительной сделки должника удовлетворено. Сделка по передаче должником ООО  «Светлоярское УБР» основных средств на сумму 2 017 025 руб. признана недействительной. Применены последствия недействительности сделки, в виде обязания ООО  «Светлоярское УБР» возвратить должнику в конкурсную массу поименованное в заявлении имущество. С ООО  «Светлоярское УБР» в пользу должника взыскано 4 000 руб. расходов по государственной пошлине.

В апелляционной жалобе ООО  «Светлоярское УБР» просит данный судебный акт отменить, в удовлетворении заявления управляющему – отказать. Податель жалобы с вынесенным определением не согласен, считая, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, не были применены нормы права, подлежащие применению.  В обоснование доводов указывает на  то, что в материалы дела были представлены доказательства в подтверждение факта оплаты имущества в полном объеме, следовательно, оспариваемая сделка   не является безвозмездной.

Отзывы на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) от иных лиц не направлены.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства  иные лица своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель конкурсного управляющего  доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал, просил оставить определение без изменения.

Представители ФНС России и ГК «АСВ» против удовлетворения апелляционной жалобы возражали. Просили судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела усматривается следующее.

Как усматривается из материалов дела и установлено арбитражным судом, в период с 17.02.2010 по 02.08.2010 по актам от 12.03.2010 №№ 00000012, 00000013, 00000014, 00000015, 00000016, 00000017, 00000018, 00000019, 00000020, 00000021, 00000022, 00000023, 00000024, 00000025, 00000026, 00000027, 00000028, а также по накладным от 24.06.2010 № 71, от 02.08.2010 № 78 со стороны ООО «УБР ВЕКОН» в адрес ООО «Светлоярское управление буровых работ» было передано движимое имущество на общую сумму 2 017 025 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что оплата ООО «Светлоярское УБР» за движимое имущество, переданное по вышеуказанным накладным и актам, не производилась, обратился в суд с настоящим заявлением на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. В обоснование поданного заявления конкурсный управляющий указал, что безвозмездная сделка по передаче ликвидных средств должника ООО «Светлоярское УБР» повлекла за собой причинение вреда имущественным правам кредиторов ООО «УБР ВЕКОН» вследствие уменьшения конкурсной массы. Причинение имущественного вреда кредиторам ООО «УБР ВЕКОН» выразилось в уменьшении стоимости имущества должника в связи с ее заключением, поскольку фактически имущество по накладным и актам приема-передачи передано ООО «Светлоярское УБР» безвозмездно, реального поступления денежных средств от ООО «Светлоярское УБР» в распоряжение должника не было.

ООО «Светлоярское УБР»  представило  09.09.2011 письменный отзыв (том 1, л.д. 118-119), а также документы в обоснование поданных возражений, в удовлетворении заявления конкурсному управляющему просило отказать.

Суд первой инстанции признал заявление обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 9 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

     а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если сделка была совершена в отношении заинтересованного лица (абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве);

     б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

     в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

     а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

     б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ  при принятии решения арбитражный суд исследовал   доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование  своих требований и возражений; определил, какие  обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; установил права и обязанности лиц, участвующих в деле.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями  67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ,  арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что передача ООО «Управление Буровых Работ Восточно-Европейской Компании Освоения Недр» ООО «Светлоярское УБР» основных средств в период с 17.02.2010 по 02.08.2010 по актам от 12.03.2010 №№ 00000012, 00000013, 00000014, 00000015, 00000016, 00000017, 00000018, 00000019, 00000020, 00000021, 00000022, 00000023, 00000024, 00000025, 00000026, 00000027, 00000028, а также по накладным от 24.06.2010 №71, от 02.08.2010 №78 движимого имущества на общую сумму 2.017.025 руб.  являются недействительной сделкой.

Доводы жалобы отклоняются апелляционным судом на основании следующего.

Так,  подателем жалобы указывается, что ООО «Светлоярское УБР» была произведена оплата полученного от должника имущества посредством перечисления денежных средств на основании писем ООО «УБР ВЕКОН» третьим лицам по обязательствам должника в соответствии с письмом ООО «УБР ВЕКОН» от 26.03.2010 №17. Из содержания данного письма следует, что должник просил ООО «Светлоярское УБР» произвести оплату по его обязательствам Донаеву М.А. в сумме 8.000 руб., в счет договора займа за услуги банка в сумме 80 руб., ООО «АВК – Система» в сумме 8.350 руб., ООО «АЗС-Сервис» в сумме 169.100 руб., то есть из содержания указанного документа не усматривается, что оплата ООО «Светлоярское УБР» была произведена в счет полученного по накладным и актам  имущества. Ни в отзыве на заявление конкурсного управляющего, ни в апелляционной жалобе, фактически дублирующей ранее изложенные в отзыве доводы, не содержится сведений о наличии относимых к оспариваемой сделке, связанной с передачей имущества должником, доказательств, свидетельствующих о предоставлении со стороны ООО «Светлоярское УБР» встречного денежного либо иного эквивалента. При этом ответчик не заявлял об отсутствии у него данного имущества, либо о его неполучении от должника.

По результатам спорной сделки размер имущества должника уменьшился в связи с выбытием основных средств, а никакой реальной выгоды в виде действительного поступления денежных средств от данной сделки ООО «УБР ВЕКОН» не получило.

Доказательств, свидетельствующих об обратном, ООО «Светлоярское УБР» вопреки положениям статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено ни  суду первой инстанции, ни апелляционному суду. Доказательств в опровержение того, что сделка была совершена без предоставления равноценного исполнения, подателем жалобы также не представлено.

Суд первой инстанции верно отметил, что наличие цели причинения имущественного вреда кредиторам подтверждено, поскольку на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, прекратив исполнение по денежным обязательствам. Так, заявителями в деле о банкротстве ООО «УБР ВЕКОН» выступали кредиторы на основании вступивших в законную силу судебных актов: Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (первый заявитель), основанием подачи заявления которой являлось решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2009 по делу NА56-49185/2009 и исполнительный лист АС №001210401 о взыскании с ООО «УБР ВЕКОН»  задолженности в размере 311.541.054 руб. 35 коп., в