Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2012 по делу n А56-12398/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

29 августа 2012 года

Дело №А56-12398/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     23 августа 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 августа 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Фокиной Е.А.

судей  Есиповой О.И., Шульга Л.А.

при ведении протокола судебного заседания:  Беляевой Ю.А.

при участии: 

от заявителей:  Ершова И.Б. по доверенностям от 06.12.2011 № 78АА131565, от 06.12.2011 № 78АА131566, от 02.12.2011 №78АА1113984, Николиной М.Е. по доверенностям от 06.12.2011 № 78АА131565, от 06.12.2011 № 78АА131566, от 02.12.2011 № 78АА1113984.

от ответчика: Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном Федеральном округе – Гафуров Р.А. по доверенности от 01.02.2012 № 72-11-ПИ-06/1903.

 - ОАО "Завод "Реконд"  - Бизяев М.А. по доверенности от 01.02.2012 № 11192-1.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11978/2012)  ОАО «Завод «Реконд» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29 мая 2012 года  по делу № А56-12398/2012 (судья Ресовская Т.М.), принятое

по заявлению Сорца Дмитрия Владимировича, Попкова Бориса Олеговича, Приходько Марины Адольфовны

к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном Федеральном округе, ОАО "Завод "Реконд"

о признании незаконным и отмене постановления

установил:

Попков Борис Олегович, Приходько Марина  Адольфовна, Сорец Дмитрий Владимирович (далее – заявители, акционеры) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением  о признании незаконным и отмене постановления Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (191023, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, 15, далее – Региональное отделение, административный орган) от 17.02.2012 № 72-12-60/пн о прекращении производства по делу об административном правонарушении № 750-2011, возбужденного в отношении открытого акционерного общества «Завод Реконд».

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено ОАО «Завод Реконд» (194223, Санкт-Петербург, ул. Курчатова, д. 10, ОГРН 1027801526070, далее – общество).

Решением от 29.05.2012  заявленное акционерами требование удовлетворено, оспариваемое постановление о прекращении производства по делу признано незаконным и отменено.

Не согласившись с решением суда, ОАО «Завод Реконд» направило и поддержало в судебном заседании апелляционную жалобу, в которой просило решение от 29.05.2012  отменить. Податель жалобы считает, что суд первой инстанции должен был прекратить производство по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду. По мнению общества, акционер, обратившийся с требованием о предоставлении документов, должен представить доказательства, подтверждающие его  статус, в связи с чем вывод суда первой инстанции о том, что общество не реализовало свое право и не потребовало от акционера предоставить соответствующие доказательства, считает  ошибочным. Общество считает, что со стороны акционера отсутствовала заинтересованность в получении информации, заявители злоупотребляли своими правами.

В судебном заседании представитель Регионального отделения поддержал доводы апелляционной жалобы, представители заявителей возражали против ее удовлетворения, просили решение от 29.05.2012 оставить без изменения.                        Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела, акционеры ОАО «Завод «Реконд» Сорец Д.В., Попков Б.О., Приходько М.А. обратились в Региональное отделение с жалобой на бездействие ОАО «Завод «Реконд», выражающееся в непредоставлении доступа к документам Общества по требованию акционеров от 06.05.2011.

09.08.2011 должностным лицом Регионального отделения в отношении Общества был составлен протокол об административном правонарушении по части  1 статьи  15.19 КоАП РФ.

17.02.2012 по результатам рассмотрения дела об административном правонарушении № 750-2011 Региональное отделение вынесло постановление № 72-12-60/пн о прекращении производства по делу об административном правонарушении в связи с отсутствием события административного правонарушения в действиях Общества.

Не согласившись с данным постановлением, акционеры оспорили его в судебном порядке.

Апелляционная инстанция, изучив материалы дела, доводы жалобы, выслушав выступления сторон, приходит к следующим выводам.

Доводы апелляционной жалобы о неподведомственности спора арбитражному суду отклоняются как основанные на неправильном толковании норм процессуального права.

Согласно части 1 статьи 15.19 КоАП РФ непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, влечет наложение административного штрафа на юридических лиц от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

В соответствии со статьей 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (пункт 1).

В силу пункта 2 названной статьи указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов.

Пункт 1 статьи 89 Закона N 208-ФЗ содержит перечень документов, которые общество обязано хранить.

Как следует из материалов дела, акционеры направили в адрес общества требование, зарегистрированное под входящим номером 273 (в дальнейшем – требование № 273), в котором просили обеспечить доступ к документам бухгалтерской отчетности за период 2008-2010 годов, документам, подтверждающим права общества на имущество, находящееся на его балансе, и иным документам за указанный период.

Суд первой инстанции, руководствуясь указанными выше нормами права,  учитывая, что требование №  273 получено обществом 10.05.2011, пришел к выводу, что ОАО «Завод Реконд» должно исполнить данный запрос не позднее до 17.05.2011.

В указанный срок общество не предоставило акционерам  доступ к документам бухгалтерской отчетности.

Материалами дела подтверждается, что 04.05.2011 акционеры направляли в адрес общества требование № 264 о предоставлении аналогичных документов.

Письмом от 11.05.2011 № 4101-67а обществу отказано в удовлетворении требования акционеров № 264 в связи с непредоставлением документов, подтверждающих статус лиц, обратившихся с таким требование.

На требование № 273 общество не дало ответ акционерам, доступ к запрошенным документам не предоставило.

Региональное отделение, установив, что к требованию № 273  не  приложены  документы,  подтверждающие наличие статуса акционеров общества,  пришел  к выводу об отсутствии в действиях ОАО «Завод Реконд» события административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, и вынесло постановление о прекращении производства по делу.

Суд первой инстанции не согласился с доводами административного органа и  пришел к выводу, что обществу было известно о наличии у заявителей статуса акционеров и о количестве принадлежащих им акций и указал, что у Регионального отделения отсутствовали законные основания для вынесения постановления о прекращении производства по делу, возбужденному в отношении ОАО «Завод Реконд».

  Как правомерно отметил суд первой инстанции, Федеральный закон № 208-ФЗ не содержит положений о том, что акционер, обращаясь с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров, обязан подтвердить свой статус участника общества. В  случае возникновения сомнения в статусе лица, обратившего с требованием о созыве внеочередного собрания, общество вправе запросить у него доказательства, подтверждающие наличие статуса участника этого общества.                      В рассматриваемом деле заявитель не воспользовался своим правом  и не запросил у лиц, потребовавших предоставление соответствующих документов, доказательства, подтверждающие  его статус.

Кроме того, неправомерность действий (бездействия) общества по непредоставлению информации была установлена судебными актами по делу № А56-35989/2011.  В рамках данного дела суд обязал ОАО «Завод «Реконд» в течение 7 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить акционерам Попкову Б.О., Приходько М.А., Сорцу Д.В. по заявлению от 06.05.2011 ( требованию № 273) доступ к запрошенным документам.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии у Регионального отделения правовых оснований для вынесения 17.02.2012 постановления о прекращении производства по делу об административном правонарушении № 750-2011, возбужденного в отношении ОАО «Завод «Реконд».

Учитывая вышеизложенное, решение от 29.05.2012 подлежит оставлению без изменения, жалоба общества – оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской  Федерации,  Тринадцатый  арбитражный  апелляционный  суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29 мая 2012 года по делу № А56-12398/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО «Завод «Реконд» -  без удовлетворения.

Председательствующий

Е.А. Фокина

Судьи

О.И. Есипова

 Л.А. Шульга