Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2012 по делу n А26-9308/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

06 августа 2012 года

Дело №А26-9308/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     01 августа 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 августа 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Поповой Н.М.

судей  Горшелева В.В., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарь судебного заседания Пампу Н.Б.

при участии: 

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: предстаивтель Густов Д.А. по доверенности от 01.08.2012г.;

от 3-х лиц:1. представитель Густов Д.А. по доверенности от 07.10.2011г.; 2. представитель Густов Д.А. по доверенности от 01.08.2012г., представитель Доронин Е.В. по доверенности от 31.08.2011г.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11202/2012) Чернуха Ивана Алексеевича

на решение Арбитражного суда  Республики Карелия от 12.04.2012 по делу № А26-9308/2011 (судья Погорелов В.А.), принятое

по иску Чернуха Ивана Алексеевича

к ООО "Ротан Плюс и К"

3-и лица: 1. Щапова Надежда Васильевна, 2. ООО "Северный камень"

о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала

установил:

Чернуха Иван Алексеевич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ООО «Ротан Плюс и К» (далее – ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «Северный камень».

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Щапова Н.В.

            Решением от 12.04.2012г. в удовлетворении исковых требований отказано.

            Истец, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить. По мнению подателя жалобы, арбитражным судом неполно выяснены обстоятельства имеющие значение для дела, письменного извещения о продажи части доли ООО «Северный камень» истцом в Общество не направлялось; Общество не заявляло отказ от использования преимущественного права покупки части доли в уставном капитале Общества; часть доли в уставном капитале Общества не оплачивалась; расчетный счет в банке ответчиком открыт не был; денежные средства ни с расчетного счета, ни из кассы ответчика истцу не передавались.

26.07.2012г. в апелляционный суд от ответчика и третьего лица поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому с доводами жалобы не согласны по мотивам, изложенным в отзыве.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ответчика и представители третьих лиц по доводам апелляционной жалобы возражали.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 07.06.2010г. истец (продавец) и ответчик и Щапова Н.В. (покупатели) заключили договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «Северный камень», по условиям которого продавец продает, а покупатели покупают в порядке и на условиях, установленных договором принадлежащую продавцу часть доли, составляющую 90 % Уставного капитала ООО «Северный камень», расположенного по адресу (почтовый адрес): Республика Карелия, 185001, г.Петрозаводск, пр.Первомайский, д.52. Отчуждаемая часть доли покупается в следующем порядке:

- ООО «Ротан Плюс и К» - 70%;

- Щапова Надежда Васильевна – 20 %.

Продавцу принадлежит 1 (одна) доля составляющая 100 % Уставного капитала ООО «Северный камень».

Договор купли-продажи доли уставного капитала подписан всеми лицами в присутствии нотариуса и нотариально удостоверен 07.06.2010 года нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Беляевым С.Г., зарегистрирован в реестре за № 1-2920.

Письмом от 10.08.2011г. истец потребовал от ответчика оплатить отчуждённую долю в срок до 31.08.2011г., а в случае её неоплаты предложил расторгнуть договор купли-продажи.

Поскольку указанное требование было оставлено ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «Северный камень».

Изучив материалы дела и выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда.

В соответствии с частью 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, рассматриваются арбитражными судами.

Согласно положениям статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, расторжение договора возможно по соглашению сторон или по требованию одной стороны только в судебном порядке, а также в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон.

Из договора от 07.06.2010г. не следует, что сторонами было предусмотрено право на односторонний отказ от исполнения договора.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

            Согласно пункта 2.3 договора купли-продажи доли уставного капитала от 07.06.2010 года покупатели полностью уплатили продавцу стоимость отчуждаемой доли уставного капитала ООО «Северный камень» в размере 9000 рублей до подписания настоящего договора.

При таких обстоятельствах, доводов о нарушении ответчик обязательств по оплате отчуждённой доли уставного капитала ООО «Северный камень» обосновано отклонен арбитражным судом, поскольку опровергается материалами дела.

Довод истца об отсутствии письменного извещения о продажи части доли ООО «Северный камень» отклоняется апелляционным судом, поскольку как следует из представленного договора, а именно пункта 1.2. договора на момент продажи части доли Чернуха И.А. являлся собственником 100 % Уставного капитала ООО «Северный Камень» и неуведомление ООО «Северный Камень» от имени собственника 100 % долей Уставного капитала Общества Чернухи И.А. о намерении продажи доли в пользу третьего лица или лиц, не может повлечь последствий в виде признания сделки недействительной.

 Довод истца о том, что расчетный счет в банке ответчиком открыт не был, а денежные средства ни с расчетного счета, ни из кассы ответчика истцу не передавались, опровергается условиями договора (пункт 2.3. договора). При таких обстоятельствах, утверждение о том, что у ответчика не был открыт расчетный счет в банке, не имеет правового значения.

Приведенные истцом в апелляционной жалобе доводы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, выводов суда не опровергают, поэтому они не принимаются апелляционным судом.

При изложенных выше обстоятельствах решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения. Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 12.04.2012г. по делу №  А26-9308/2011  оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

В.В. Горшелев

Я.Г. Смирнова