Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2012 по делу n А56-22538/2011. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

27 июля 2012 года

Дело №А56-22538/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     23 июля 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 июля 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Медведевой И.Г.

судей  Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Кобылиной А.П.

при участии: 

от истца: от 1) – представителя Цеплова Г.В. по доверенности от 14.04.2011; от 2) представителя Цеплова по доверенности от 14.04.2011; от 3) – представителя Цеплова по доверенности от 14.04.2011

от ответчика: от 1) – не явился, извещен; от 2) –представителя Шукшиной О.И. по доверенности от 19.10.2011

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11033/2012)    ООО «Теплотехническое оборудование» на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2012 по делу № А56-22538/2011 (судья Лилль В.А.), принятое

по заявлению ООО «Теплотехническое оборудование» по делу

по иску 1) Говейновича Михаила Ивановича, 2) Лаува Игоря Генриховича, 3) Миднык Виктора Васильевича

к 1) ЗАО «Инженерные системы», 2) ООО «Теплотехническое оборудование»

3-е лицо: ООО «Системы теплоэнергетики»

о признании недействительной сделки

установил:

 Говейнович Михаил Иванович, Лаува Игорь Генрихович, Миднык Виктор Васильевич (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ЗАО «Инженерные системы» и ООО «Теплотехническое оборудование» (далее – ответчик-1, ответчик-2, ответчики) о признании недействительной сделки по отчуждению ЗАО «Инженерные системы» доли в размере 100% уставного капитала ООО «Системы теплоэнергетики» и применении последствий ее недействительности, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований – ООО «Системы теплоэнергетики».

Определением арбитражного суда от 21.09.2011 суд объединил в одно производство дела № А56-22538/2011 и № А56-50387/2011 с присвоением вновь образованному делу № А56-22538/2011.

Как следует из материалов дела, Говейнович Михаил Иванович, Лаува Игорь Генрихович, Миднык Виктор Васильевич являются акционерами ЗАО «Инженерные системы», и в совокупности обладающими 59% пакетом акций Общества.

02.09.2010 между ЗАО «Инженерные системы» и ООО «МодульИнвест» был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Системы Теплоэнергетики».

16.09.2010 между ООО «МодульИнвест» и ООО «Теплотехническое оборудование» был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Системы теплоэнергетики».

Полагая, что договоры купли-продажи доли между ООО «МодульИнвест» и ООО «Теплотехническое оборудование» являются ничтожными, так как прикрывают собой договор купли-продажи доли между ЗАО «Инженерные системы» и ООО «Теплотехническое оборудование» истцы обратились с настоящим иском в суд.

30.06.2011 истцами было подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде:

- наложения ареста на принадлежащую ООО «Теплотехническое оборудование» (ОГРН 5067847030092), долю в уставном капитале ООО «Системы теплоэнергетики»

(ОГРН 1037843081671), в размере 100 % уставного капитала ООО «Системы теплоэнергетики» номинальной стоимостью 360 000 рублей;

- наложения запрета ООО «Системы теплоэнергетики», ОГРН 1037843081671, на осуществление реорганизации и ликвидации ООО «Системы теплоэнергетики»;

- наложения запрета ООО «Теплотехническое оборудование, ОГРН 5067847030092, на осуществление прав участника ООО «Системы теплоэнергетики», ОГРН 1037843081671, в том числе, посредством принятия решений, относящихся к компетенции общего собрания участников ООО «Системы теплоэнергетики».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2011 ходатайство истцов об обеспечении иска удовлетворено частично, в виде наложения ареста на принадлежащую ООО «Теплотехническое оборудование», ОГРН 5067847030092, долю в уставном капитале ООО «Системы теплоэнергетики», ОГРН 1037843081671, в размере 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Системы теплоэнергетики» номинальной стоимостью 360 000 руб.

В удовлетворении остальной части ходатайства – отказано.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2011 производство по делу прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2012 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о прекращении производства по делу отменено и направлено на новое рассмотрение.

Определением арбитражного суда от 05.05.2012 дело назначено к рассмотрению в судебном заседании 29.05.2012.

Во время нахождения материалов дела в судах вышестоящих инстанций, ООО «Теплотехническое оборудование» направлено ходатайство об отмене обеспечения иска, со ссылкой в обоснование на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-50385/2011, которым прекращено производство в части признания недействительными договоров купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Системы теплоэнергетики» от 02.09.2010, заключенного между ЗАО «Инженерные системы» и ООО «Модуль Инвест», и от 16.09.2010, заключенного между ООО «МодульИнвест» и ООО «Теплотехническое оборудование», а также ЗАО «Инженерные системы» отказано в иске о признании права собственности на 100% долей в уставном капитале ООО «Системы Теплоэнергетики».

Определением  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2012 ходатайство об отмене мер по обеспечению иска отклонено.

ООО «Теплотехническое оборудование» обратилось с апелляционной жалобой на определение суда, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом норм процессуального права, просит, отменив определение суда от 12.05.2012, отменить принятые по заявлению обеспечительные меры.

Истцы и ответчик-1 в отзывах на апелляционную жалобу выразили свое согласие с обжалуемым определением.

В судебном заседании представитель ООО «Теплотехническое оборудование» доводы апелляционной жалобы поддержал, а представитель заявителей возражал против ее удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, выслушав пояснения участвующих в деле лиц  в судебном заседании, суд установил правильность обжалуемого судебного акта и отсутствие оснований для его отмены или изменения.

В силу части 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Названной статьей не предусмотрены основания, по которым обеспечение иска может быть отменено; данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела. Отмена обеспечения может быть вызвана, в частности, тем, что отпали основания, по которым были приняты обеспечительные меры, либо после принятия таких мер появились обстоятельства, обосновывающие отсутствие необходимости в сохранении обеспечения иска.

Согласно пункту 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 АПК РФ), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 АПК РФ), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 указанного Постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

В соответствии с частью 2 статьи 91 АПК РФ обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В силу пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. При этом суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Согласно статье 2 АПК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и охраняемых законом интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность. Это предполагает не только возможность заинтересованного лица обратиться в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права или охраняемого законом интереса, но и реальность исполнения вступившего в законную силу судебного акта.

Отказывая в удовлетворении ходатайства об отмене обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что обстоятельства, послужившие основанием для принятия обеспечительных мер не отпали и суд апелляционной инстанции считает данную позицию правильной.

Принятые арбитражным судом первой инстанции меры по обеспечению иска являются разумными и обоснованными, соразмерны заявленным исковым требованиям и не нарушают баланса интересов сторон в рамках сложившихся отношений. Данные обеспечительные меры обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер, предусмотренных АПК РФ. При этом заявленные меры по обеспечению иска не создают препятствий в осуществлении ООО «Теплотехническое оборудование»  и ООО «Системы теплоэнергетики» своей хозяйственной деятельности.

Кроме того, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 по делу А56-50385/2011, на которые ссылается ООО «Теплотехническое оборудование», как на основания для отмены обеспечительных мер, отменены постановлением кассационной инстанции от 20.06.2012, дело направлено на основное рассмотрение.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для отмены обеспечительных мер, принятых определением от 07.07.2011, что исключает удовлетворение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, пунктом 1 части 4 статьи 272, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12.05.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Теплотехническое оборудование» - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Л.С. Копылова

 И.Ю. Тойвонен