Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2012 по делу n А42-8877/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

27 июля 2012 года

Дело №А42-8877/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     23 июля 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 июля 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Медведевой И.Г.

судей  Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  Шатуновой Н.А.

при участии: 

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

от 3-го лица: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11018/2012)    ООО «ТРАНЗИТ» на решение  Арбитражного суда  Мурманской области от 18.04.2012 по делу № А42-8877/2011 (судья Севостьянова Н.В.), принятое

по иску Кузьминой Татьяны Николаевны, действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетнего сына Кузьмина Кирилла Сергеевича

к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мурманску

3-е лицо: ООО «ТРАНЗИТ», Соколов Николай Сергеевич, Хромов Александр Михайлович

о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, обязании аннулировать регистрационную запись

установил:

Кузьмина Татьяна Николаевна (далее по тексту – Кузьмина Т.Н., истец),  действующая в своих интересах и интересах несовершеннолетнего сына Кузьмина Кирилла Сергеевича, обратилась с иском к Инспекции федеральной налоговой службы России по городу Мурманску (183038, Мурманская область, г.Мурманск, ул.Комсомольская, д.4; ОГРН 1045100223850; далее – ИФНС России по г. Мурманску, налоговый орган) о признании недействительной регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), содержащем сведения в отношении общества с ограниченной ответственности «ТРАНЗИТ» (183025, Мурманская область, г.Мурманск, ул.Полярные Зори, д.35, корп.2; ОГРН 1025100867000; далее – ООО «ТРАНЗИТ», Общество), от 22.11.2005 № 2055194073361, обязании аннулировать указанную регистрационную запись.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ТРАНЗИТ», участники Общества: Соколов Николай Сергеевич (далее – Соколов Н.С.), Хромов Александр Михайлович (далее - Хромов А.М.).

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 18.04.2012 исковые требования удовлетворены.

ООО «ТРАНЗИТ» обратилось с апелляционной жалобой на решение суда.

В обоснование своих доводов о неправильности судебного акта податель жалобы ссылается на следующие обстоятельства.

Действия регистрирующего органа при государственной регистрации изменений и внесение оспариваемой истцом записи в ЕГРЮЛ соответствовали требованиям действующего законодательства.

     Представители сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела в порядке, предусмотренном  статьями 266, 268 АПК РФ, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции должно быть оставлено без изменения.

По существу спора судом установлено следующее.

ООО «ТРАНЗИТ» было создано по решению учредителей (участников) Соколова Николая Сергеевича, Кузьмина Сергея Александровича (супруга Кузьминой Т.Н.), Хромова Александра Михайловича и зарегистрировано Инспекцией ФНС России по г. Мурманску 17.12.2002.

Согласно статье 7.2 Устава ООО «ТРАНЗИТ» доли в уставном капитале Общества распределены между учредителями (участниками) следующим образом: Соколову Н.С. принадлежит 34% долей, Кузьмину С.А. - 33%, Хромову А.М. - 33% долей.

30.10.2005 собрание учредителей ООО «ТРАНЗИТ» приняло решение, оформленное протоколом № 01 от 30.10.2005, об исключении Кузьмина С.А. из состава учредителей Общества с 01.11.2005, выплате ему до 01.12.2005 стоимости доли и о распределении доли, ранее принадлежащей Кузьмину С.А., между оставшимися учредителями.

На основании заявления директора ООО «ТРАНЗИТ» Соколова Н.С. о государственной регистрации изменений  в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ИФНС России по г. Мурманску в сведения об ООО «ТРАНЗИТ», содержащиеся в ЕГРЮЛ,  22.11.2005 были внесены следующие изменения:

1. запись за ГРН 2055194073339 (внесена на основании заявления по форме Р13001 – решение № 9698 от 22.11.2005 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица),

2. запись за ГРН 2055194073361 (внесена на основании заявления по форме Р14001 – решение № 9699 от 22.11.2005 о внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы).

08.06.2007  Кузьмин С.А. умер. Данный факт подтверждается свидетельством о смерти серия I-ДП № 595254 от 13.06.2007.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону, выданному нотариусом нотариального округа города Мурманска Ефимовой Н.Е. 14.12.2007, наследниками Кузьмина Сергея Александровича, являются в 1/2 (одной второй) доле каждый: жена - Кузьмина Татьяна Николаевна, несовершеннолетний сын - Кузьмин Кирилл Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 22.10.2008 по делу №А42-2256/2007, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2009 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.08.2009, решение собрания учредителей ООО «ТРАНЗИТ», оформленное протоколом от 30.10.2005, признано недействительным.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области от 10.11.2009 по делу № А42-4473/2009 удовлетворены требования Кузьминой Т.Н., действовавшей в своих интересах и интересах несовершеннолетнего сына Кузьмина К.С., в части обязания ООО «ТРАНЗИТ» внести изменения в Устав Общества, восстановив первоначальную редакцию, а именно:

пункт 4.1 Устава: «4.1. Учредителем, далее участником общества являются: Физические лица, граждане РФ:

- Соколов Николай Сергеевич. Дата рождения: 18.03.1963. Паспорт II-ДП № 647544, выдан Первомайским РОВД г. Мурманска 22.05.1979. Прописан: г. Мурманск пр. Ленина, д. 60, кв.15

- Кузьмин Сергей Александрович. Дата рождения: 26.12.1958. Паспорт: I-ДП № 549118, выдан Ленинским РОВД г. Мурманска 29.06.1976. Прописан г. Мурманск, ул. Старостина, дом 27, кв. 31.

- Хромов Александр Михайлович. Дата рождения: 03.08.1963. Паспорт: 47-02 № 463152, выдан ОВД Октябрьского округа г. Мурманска 16.07.2002. Прописан: г. Мурманск, пр. Ленина,  дом 62 кв. 74»

пункт 7.2. Устава:

«7.2. Размер и номинальная стоимость  доли участников общества определяется в следующем соотношении:

-  Соколов Н.С. - 34% уставного капитала номинальной стоимостью 3570 (три тысячи пятьсот семьдесят) рублей;

-  Кузьмин С.А. - 33% уставного капитала номинальной стоимостью 3465 (три тысячи четыреста шестьдесят пять) рублей;

-  Хромов A.M. - 33% уставного капитала номинальной стоимостью 3465 (три тысячи четыреста шестьдесят пять) рублей».

Свидетельством о праве на наследство по закону, выданным нотариусом нотариального округа города Мурманска Ефимовой Н.Е. 08.12.2011, удостоверено, что и Кузьмина Татьяна Николаевна, и ее несовершеннолетний сын - Кузьмин Кирилл Сергеевич, являясь наследниками по закону умершего 08.06.2007 Кузьмина Сергея Александровича, наследуют по 1/2 (одной второй) доли в праве собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТРАНЗИТ» (ОГРН 1025100867000, ИНН 5190112358) города Мурманска, составляющую 33% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 3 465 руб.

Решением от 12.04.2011 по делу № А42-913/2011 Арбитражный суд Мурманской области удовлетворил иск  Кузьминой Т.Н., действовавшей в своих интересах и интересах несовершеннолетнего сына Кузьмина К.С., признав недействительной внесенную ИФНС России по г. Мурманску 22.11.2005 в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2055194073339 запись об изменении сведений о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «ТРАНЗИТ», и обязав налоговый орган аннулировать указанную выше запись. 13.05.2011 решение суда вступило в законную силу.

Поскольку исполнение указанного решения не повлекло полного восстановления нарушенных прав истца, Кузьмина Т.Н. обратилась в суд с настоящим иском  о признании недействительной регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц содержащем сведения в отношении общества с ограниченной ответственности «ТРАНЗИТ» от 22.11.2005 № 2055194073361, обязании аннулировать указанную регистрационную запись.

Статьей 1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлено, что государственной регистрацией юридических лиц являются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с указанным Федеральным законом.

В статье 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлен перечень документов, предоставляемых при регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре.

Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов, при этом регистрирующий орган не вправе требовать предоставления других документов, кроме предусмотренных законом, а отказ от регистрации возможен лишь в случае непредставления определенных законом необходимых документов (статьи 8, 9, 18, 25 Закона).

Представленная на государственную регистрацию совокупность документов соответствовала требованиям статей 17, 18 названного Федерального закона.

Апелляционный суд учитывает, что действующее законодательство не возлагает на государственный орган, осуществляющий внесение записей в ЕГРЮЛ, обязанности по проверке содержания представленных документов, в том числе правомерности решения о внесении изменений в учредительные документы и в сведения о юридическом лице, кроме соответствия их формальным требованиям, установленным указанным Федеральным законом.

Вместе с тем, отклоняя доводы подателя апелляционной жалобы о том, что действия регистрирующего органа при государственной регистрации изменений и внесение оспариваемой истцом записи в ЕГРЮЛ соответствовали требованиям действующего законодательства, апелляционный суд считает, что решение собрания учредителей ООО «ТРАНЗИТ», признанное судом недействительным, не может являться надлежащим правовым основанием внесения в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

Из материалов дела следует, что запись за ГРН 2055194073361 внесена ИФНС России по г. Мурманску в ЕГРЮЛ 22.11.2005 на основании заявления по форме Р14001 от 16.11.2005, поданного директором ООО «ТРАНЗИТ» Соколовым Н.С., с учетом юридически значимых обстоятельств, связанных с принятием собрания учредителей ООО «ТРАНЗИТ» решения, оформленного протоколом № 01 от 30.10.2005.  Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области от 22.10.2008 по делу №А42-2256/2007 решение собрания участников Общества, оформленное протоколом № 01 от 30.10.2005, признано недействительным.

Поскольку решения внеочередного общего собрания участников о ликвидации  ООО «ТРАНЗИТ» от 30.01.2005 недействительны и, следовательно, не имеют юридической силы, они не могут являться основанием для регистрации изменений в учредительные документы общества и внесения изменений в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах, нарушение прав истца произошло  в результате принятия регистрирующим органом решений на основании недействительных решений собрания участников общества.

Поскольку оспариваемые записи в ЕГРЮЛ внесены, решения налогового органа приняты на основании  решений общего собрания участников ООО «ТРАНЗИТ», которые признаны судом недействительными, апелляционный суд считает, что требования  к налоговой инспекции были правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  Мурманской области  от 18.04.2012  оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Транзит» - без изменения.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Л.С. Копылова

 И.Ю. Тойвонен