Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2012 по делу n А21-9761/2011. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ г. Санкт-Петербург 20 июля 2012 года Дело №А21-9761/2011 Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2012 года Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2012 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Медведевой И.Г. судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Шайдаковым И.Е. при участии: от истца: не явились, извещены от ответчика: представителя Шмавонянца В.С. по доверенности от 03.04.2012 от 3-го лица: от 2) – представителя Парфеновой В.В. по доверенности от 30.12.2011; от 1), 3) - 8) – не явились, извещены рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-9098/2012, 13АП-9101/2012) ЗАО «Рос&Нефть» и ОАО «Нефтяная компания «Роснефть» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.03.2012 по делу № А21-9761/2011 (судья Лобанова Е.А.), принятое по искам Архипова Геннадия Геннадьевича, Гирзекорна Александра Альбертовича к ЗАО «Рос&Нефть» 3-е лицо: 1) ЗАО «АДРЕМ», 2) ОАО «Нефтяная компания «Роснефть», 3) Межрайонная Инспекция ФНС России №1 по г. Калининграду, 4) Бойко Владимир Кириллович, 5) Страшнова Ирина Михайловна, 6) Моренов Александр Владиирович, 7) Попов Пётр Анатольевич, 8) Кирюхин Олег Юрьевич о признании недействительным протокола совета директоров от 01.11.2011 установил: Архипов Геннадий Геннадьевич, Гирзекорн Александр Альбертович обратились с исками к закрытому акционерному обществу «Рос&Нефть» (236039, г.Калининград, ул.Б.Хмельницкого, д.57, ОГРН 1023901642753; далее – ЗАО «Рос&Нефть», Общество) о признании незаконным представленного для подтверждения полномочий в МРИФНС №1 по Калининградской области решения заседания совета директоров ЗАО «Рос&Нефть», оформленного протоколом от 01.11.2011, о назначении Попова Петра Анатольевича генеральным директором ЗАО «Рос&Нефть» (дела №№А21-9775/2011, А21-9761/2011). Определением суда от 12.01.2012 указанные дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения. Дело рассмотрено под номером А21-9761/2011. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «АДРЕМ» (123154, Москва, бульвар Генерала Карбышева, д.19; ОГРН 1027739111036; далее - ЗАО «АДРЕМ»), открытое акционерное общество «Нефтяная компания «Роснефть» (117997, Москва, Софийская наб., д.26/1; далее – ОАО «НК «Роснефть»), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №1 по Калининградской области (далее – МРИФНС №1), Бойко В.К., Страшнова И.М., Моренов А.В., Попов П.А., Кирюхин О.Ю. Решением арбитражного суда Калининградской области от 12.03.2012 в удовлетворении исковых требований было отказано. ОАО «НК «Роснефть» обратилось с апелляционной жалобой на решение суда. В обоснование своих доводов о неправильности судебного акта податель жалобы ссылается на следующие обстоятельства. В ходе рассмотрения настоящего иска ответчиком было заявлено о признании иска, что не нашло своего отражения в судебном акте. Суд необоснованно указал об отсутствии права на подачу настоящего иска у членов совета директоров, которые не являются акционерами Общества. ЗАО «Рос&Нефть» также обратилось с апелляционной жалобой, ссылаясь на аналогичные обстоятельства, являющиеся, по его мнению, основанием для отмены обжалуемого решения. Рассмотрев материалы дела в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, заслушав представителей сторон в судебном заседании, апелляционный суд установил наличие оснований для отмены решения суда первой инстанции. По существу спора судом установлено следующее. Акционерами ЗАО «Рос&Нефть» являются ЗАО «АДРЕМ», владеющее 75 акциями, что составляет 75% уставного капитала Общества, и ОАО «НК «Роснефть», владеющее 25 акциями, что составляет 25% уставного капитала Общества. 20.06.2011 состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО «Рос&Нефть», на котором акционерами Общества принято решение об избрании в совет директоров ЗАО «Рос&Нефть» Архипова Г.Г., Бойко В.К., Гирзекорна А.А., Моренова А.В., Страшновой И.М. 28.10.2011, состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества, в котором приняли участие акционеры и их представители, владеющие 75% общего количества голосующих акций. Принято решение об образовании совета директоров Общества в составе: Бойко В.К. , Попов П.А. , Кирюхин О.Ю. , Страшнова И.М. , Моренов А.В. . Согласно протоколу заседания совета директоров ЗАО «Рос&Нефть» от 01.11.2011, в котором принимали участие Бойко В.К. , Попов П.А. , Кирюхин О.Ю., Страшнова И.М., советом директоров принято решение об избрании генеральным директором Общества Попова П.А. со 02.11.2011. Вновь избранному генеральному директору Общества поручено зарегистрировать указанные изменения в установленном законом порядке. Кирюхину О.Ю. поручено заключить трудовой договор с Поповым П.А. Решением Арбитражного суда Калининградской области от 13.07.2012 по делу №21-9342/2011 решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Рос&Нефть» от 28.10.2011 признаны недействительными. Архипов Г.Г. и Гирзекорн А.А., полагая, что решением совета директоров Общества от 01.11.2011 нарушены их права и законные интересы, обратились в суд с настоящим иском о признании незаконным решения заседания совета директоров ЗАО «Рос&Нефть», оформленного протоколом от 01.11.2011, о назначении Попова Петра Анатольевича генеральным директором ЗАО «Рос&Нефть». Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком. На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе, споры об обжаловании решений органов управления юридического лица. Апелляционный суд считает обоснованными доводы апеллянтов о том, что суд первой инстанции не обоснованно указал на отсутствие права на подачу настоящего иска у членов совета директоров, которые не являются акционерами Общества. Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан. В рассматриваемом случае предметом иска является признание недействительным решения заседания совета директоров ЗАО «Рос&Нефть», оформленного протоколом от 01.11.2011, о назначении Попова Петра Анатольевича генеральным директором ЗАО «Рос&Нефть». Как стало известно истцам, 11.11.2011 в МРИФНС №1 поданы документы для внесения изменений в сведения о ЗАО «Рос&Нефть» в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении генерального директора. На регистрацию представлены копии протоколов внеочередного общего собрания акционеров от 28.10.2011, на котором избран совет директоров в составе Бойко В.К., Страшновой И.М., Моренова А.В., Попова П.А., Кирюхина О.Ю., и заседания совета директоров от 01.11.2011 о назначении генеральным директором Попова П.А. Ни акционеры ЗАО «Рос&Нефть», ни само Общество не были извещены о созыве внеочередного общего собрания 28.10.2011. В соответствии с пунктом 5 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон №208-ФЗ) правом обжалования в суд решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, наделен член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Таким образом, с заявлением о признании недействительным решения совета директоров в суд могут обращаться акционеры общества и (или) члены совета директоров общества, которым принято оспариваемое решение. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из наличия в Обществе двух составов совета директоров: выбранного решением общего собрания от 20.06.2011 и решением собрания от 28.10.2011. При этом суд пришел к выводу о том, что поскольку оспаривается решение совета директоров в составе, выбранном решением от 28.10.2011, то и правом обжалования решения обладают члены именно совета директоров, избранного решением от 28.10.2011. При этом суд первой инстанции не принял во внимание то обстоятельство, что решением по делу А21-9342/2011 решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Рос&Нефть» от 28.10.2011 об избрании совета директоров в новом составе, принявшем оспариваемое решение, признаны недействительными. На указанном внеочередном общем собрании акционеров Общества, в котором приняли участие акционеры и их представители, владеющие 75% общего количества голосующих акций, было принято решение об образовании совета директоров Общества в составе: Бойко В.К., Попов П.А., Кирюхин О.Ю., Страшнова И.М., Моренов А.В.. Суд в своем решении по делу А21-9342/2011пришел к выводу о том, что ОАО «НК «Роснефть» о проведении собрания акционеров 28.10.2011 не извещалось, в собрании участия не принимало, чем были нарушены его права как акционера на участие в управлении делами общества. Допущенные нарушения являются существенными, в связи с чем решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Рос&Нефть» от 28.10.2011 были признаны судом недействительными. Данное решение вступило в законную силу. Архипов Г.Г. и Гирзекорн А.А., сохранив статус членов совета директоров ЗАО «Рос&Нефть», избранные в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» на общем годовом собрании акционеров 30.06.2011, вправе обжаловать решения незаконно избранного совета директоров от 01.11.2011, поскольку нарушены их права и законные интересы. Исходя из изложенного, апелляционный суд полагает, что Архипов Г.Г. и Гирзекорн А.А., обладают правом на предъявление настоящего иска в силу прямого указания закона. Таким образом, апелляционный суд считает, что исковые требования Архипова Геннадия Геннадьевича и Гирзекорна Александра Альбертовича к ЗАО «Рос&Нефть» о признании незаконным решения заседания совета директоров ЗАО «Рос&Нефть», оформленного протоколом от 01.11.2011, как принятого нелегитимным составом совета директоров, заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению. Также апелляционный суд принимает во внимание тот факт, что ответчиком в суде первой инстанции, являющимся также и подателем апелляционной жалобы, сделано заявление о признании иска. Исходя из изложенного, апелляционный суд считает обоснованными доводы, изложенные в жалобах, в силу чего решение суда первой инстанции подлежит отмене. Архипов Геннадий Геннадьевич и Гирзекорн Александр Альбертович обратились с исками о признании незаконным представленного для подтверждения полномочий в МРИФНС №1 по Калининградской области решения заседания совета директоров ЗАО «Рос&Нефть», оформленного протоколом от 01.11.2011, о назначении Попова Петра Анатольевича генеральным директором ЗАО «Рос&Нефть». Признавая обоснованность заявленных требований о признании незаконным оспариваемого решения, как принятого нелегитимным составом совета директоров, апелляционный суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения исковых требований без указания места и органа предоставления указанного решения. Руководствуясь статьями 266, 268, частью 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд постановил: Решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.03.2012 отменить. Принять новый судебный акт. Признать незаконным решение заседания Совета директоров ЗАО «Рос&Нефть», оформленное протоколом от 01.11.2011, о назначении Попова Петра Анатольевича генеральным директором ЗАО «Рос&Нефть». Председательствующий И.Г. Медведева
Судьи Л.С. Копылова
И.Ю. Тойвонен
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2012 по делу n А56-4550/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|