Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2012 по делу n А56-60149/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ г. Санкт-Петербург 19 июля 2012 года Дело №А56-60149/2011 Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2012 года Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2012 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Лариной Т.С. судей Марченко Л.Н., Масенковой И.В. при ведении протокола судебного заседания: Кобылиной А.П. при участии: от заявителя: конкурсный управляющий Колосков К.А.; рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8327/2012) Лобанова А.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2012 по делу № А56-60149/2011(судья Боровая А.А.), принятое по иску Конкурсного управляющего Фонда поддержки образования, науки и культуры "ИНЖЭКОН" Колоскова К.А. к Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу 3-е лицо: Лобанов Александр Владимирович о признании незаконным решения установил: Фонд поддержки образования, науки и культуры «ИНЖЭКОН» в лице конкурсного управляющего Колоскова К.А. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «БОСГ». Решением от 12.03.2012 требования удовлетворены: суд признал незаконным решение Межрайонной инспекции ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 6117847548978 от 19.05.2011 о ликвидации ООО «БОСГ» (ОГРН 1057810359573) по решению учредителей. В апелляционной жалобе Лобанов А.В., привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение отменить, в удовлетворении требований Фонду отказать. По мнению подателя жалобы, судом не учтено, что ликвидация Общества проведена в соответствии с нормами действующего законодательства. В отзыве на апелляционную жалобу заявитель, указывая на правомерность выводов, изложенных в решении, просит оставить его без изменения. МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу в своем отзыве на апелляционную жалобу просит решение отменить, поскольку судом не учтено, что государственная регистрация изменений проведена в соответствии с требованиями закона, более того, действующим законодательством на налоговые органы не возлагается обязанность юридической экспертизы предоставленных документов. Кроме того, Инспекция оспаривает решение суда первой инстанции в части взыскания с ответчика в пользу истца расходов по госпошлине. В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал позицию, изложенную в отзыве. Представители ответчика и третьего лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствии в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей, участвующих в судебном заседании, приходит к следующему. Согласно материалам дела, определением арбитражного суда от 24.06.2010 по делу А56-31044/2010 принято к производству заявление ГОУ ВПО «Санкт-Петербургский государственный инженерно-экономический университет» о несостоятельности (банкротстве) Фонда. Определением суда от 16.09.2010 по указанному делу в отношении Фонда введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2011 по делу А56-31044/2010 Фонд признан несостоятельным, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Колосков К.А. Определением суда от 14.11.2011 по делу А56-31044/2010 установлено, что между ООО «БОСГ» и Фондом 02.02.2009 заключена сделка по продаже квартир по адресу: Санкт-Петербург, ул. Марата, д. 31, кв. 4, 8, 11, 13. Указанная сделка совершена в течение одного года до принятия судом заявления о признании должника (Фонда) банкротом, доказательств исполнения ответчиком встречного обязательства по оплате квартир и его равноценности не имеется. Суд также установил, что квартиры впоследствии были отчуждены в пользу третьих лиц. При этом, 17.01.2011 единственный участник Общества Лобанов А.В. принял решение о ликвидации ООО «БОСГ». 20.01.2011 Общество уведомило Инспекцию о принятии решения о ликвидации по решению учредителя Лобанова А.В., а также о назначении Лобанова А.В. ликвидатором Общества. Сообщение о ликвидации Общества опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 09.02.2011 № 5(312). 11.04.2011 ликвидатором представлено в Инспекцию уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса, в котором содержатся сведения о кредиторской задолженности в размере 46 813 000 руб., в том числе поставщики и подрядчики 46 807 000 руб., прочие кредиторы - 6000 руб. Инспекция внесла в ЕГРЮЛ соответствующие записи о принятии решения о ликвидации Общества, назначении ликвидатора, составлении промежуточного ликвидационного баланса. 12.05.2011 в Инспекцию было представлено заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, приложен ликвидационный баланс на 11.05.2011, содержащий сведения об отсутствии кредиторской задолженности, на основании которого Инспекцией было принято решение о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи за ГРН 6117847548978 от 19.05.2011 о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией по решению учредителей юридического лица. Определением суда от 14.11.2011 по делу А56-31044/2010 производство по делу о признании сделки недействительной прекращено в связи с ликвидацией ООО «БОСГ». Полагая, что ликвидация Общества была произведена с нарушением норм действующего законодательства, поскольку ликвидационный баланс не содержит сведений об обязательствах Общества перед Фондом, и нарушает права Фонда как кредитора Общества, конкурсный управляющий Фонда Колосков К.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Суд первой инстанции решением от 12.03.2012 удовлетворил заявленные требования. Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим. В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие двух обязательных условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя. Согласно пункту 1 статьи 21 Закона о госрегистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. б) ликвидационный баланс; в) документ об уплате государственной пошлины; г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации необходимых сведений. Подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона о госрегистрации предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов. Исходя из положений пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Пунктами 1, 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (пункт 1). Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами (пункт 2). Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1). После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 2). После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 5). Как следует из материалов дела, решение о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица принято на основании документов, содержащих недостоверные сведения, так как в ликвидационном балансе необоснованно указано на отсутствие у Общества кредиторской задолженности перед Фондом, более того, как следует из текста определения суда от 14.11.2011 по делу А56-31044/2010, заявление об оспаривании сделки подано конкурсным управляющим в суд 28.04.2011, то есть, до подачи Обществом заявления о государственной регистрации прекращения деятельности в связи с ликвидацией. Таким образом, Обществу было известно о наличии требований к нему со стороны Фонда. Поскольку ликвидационный баланс в силу пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации составляется ликвидационной комиссией после завершения расчетов с кредиторами, но расчеты ООО «БОСГ» с кредитором – Фондом поддержки образования, науки и культуры «ИНЖЕКОН» на момент составления ликвидационного баланса не были завершены, то действия по составлению ликвидационного баланса Обществом без учета требований кредитора и представлению его в регистрирующий орган, равно как и действия по утверждению промежуточного и ликвидационного баланса с нарушением порядка, установленного статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивированно признаны судом первой инстанции неправомерными. При указанных обстоятельствах, вывод суда о том, что такая ликвидация нарушает субъективные права заявителя, поскольку в рамках дела № А56-31044/2010 оспаривается сделка об отчуждении им Обществу недвижимого имущества, переданного впоследствии третьим лицам, а внесение в ЕГРЮЛ записи о ликвидации Общества послужило основанием для прекращения производства по делу, где стороной выступает ликвидированное лицо, является законным и обоснованным. Таким образом, из изложенного следует, что на государственную регистрацию представлены сведения о промежуточном ликвидационном балансе, а также ликвидационный баланс ООО «БОСГ», содержащие недостоверные сведения, что равносильно их не представлению, поскольку, в соответствии с вышеуказанными требованиями о госрегистрации документы, представляемые в регистрирующий орган при регистрации юридического лица, должны обладать признаками достоверности. Документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут быть основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ. При этом достоверность сведений о соблюдении порядка ликвидации юридического лица, срока для заявления требований кредиторами, завершения расчетов с кредиторами является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно. С учетом изложенного, у уполномоченного органа отсутствовали законные основания для вынесения решения о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «БОСГ» в связи с его ликвидацией, что влечет их признание недействительными. Суд апелляционной инстанции не принимает во внимание доводы регистрирующего органа, изложенные в отзыве, и считает необходимым отметить, что формальное представление ликвидатором в уполномоченный орган полного пакета документов, предусмотренного статьей 21 Закона о госрегистрации, не может служить доказательством подтверждения законности процедуры ликвидации Общества. Поскольку записи о ликвидации юридического лица внесены в ЕГРЮЛ, то единственным способом защиты нарушенных прав кредитора - Фонда является признание недействительными государственной регистрации ликвидации юридического лица в связи с его ликвидацией, а также действий уполномоченного органа по внесению в ЕГРЮЛ соответствующих записей. Довод апелляционной жалобы при указанных обстоятельствах отклоняются судом апелляционной инстанции в связи с противоречием нормам действующего законодательства, а также материалам дела. Ссылка МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу в отзыве на незаконное возложение на нее расходов по уплате госпошлины, понесенных заявителем, не принимается во внимание в силу того, что в настоящем случае Инспекция является ответчиком по делу, то есть проигравшей стороной, на которую в силу норм действующего законодательства возлагается обязанность по их возмещению. С учетом изложенного решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для его отмены или изменения, а также для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется. На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд ПОСТАНОВИЛ: Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-60149/2011 от 12.03.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Председательствующий Т.С. Ларина
Судьи Л.Н. Марченко
И.В. Масенкова
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2012 по делу n А56-92253/2009. Постановление апелляционной инстанции (дополнительное) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|