Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2012 по делу n А56-12348/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ г. Санкт-Петербург 16 июля 2012 года Дело №А56-12348/2011 Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2012 года Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2012 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Медведевой И.Г. судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Кобылиной А.П. при участии: от истца: представителя Тлепшевой Л.А. по доверенности №1823 от 07.10.2010 от ответчика: от 1) – представителя Боярчук Н.С. по доверенности от 01.06.2012; от 2) представителя Боярчук Н.С. по доверенности от 01.06.2012; от 3) – не явился, извещен от 3-х лиц: не явились, извещены рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6262/2012, 13АП-6264/2012) ООО «БАЛТМОРСЕРВИС», Боброва В.И. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2012 по делу № А56-12348/2011 (судья Боровая А.А.), принятое по иску ОАО Банк «ОТКРЫТИЕ» к 1) Боброву В.И., 2) ООО «БАЛТМОРСЕРВИС», 3) МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу 3-е лицо: ООО «Юникс», Редкоусов Д.Д. о признании права установил: Открытое акционерное общество Банк «ОТКРЫТИЕ» (119021, Москва, ул.Т.Фрунзе, д.11, стр.13; ОГРН 1037711013295; далее – ОАО Банк «ОТКРЫТИЕ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «БАЛТМОРСЕРВИС» (191036, Санкт-Петербург, пр.Суворовский, д.10, ОГРН 1047844002744; далее – ООО «БАЛТМОРСЕРВИС», ответчик 2, Общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №15 по Санкт-Петербургу (197376, Санкт-Петербург, ул.Профессора Попова, д.39, ОГРН 1047822999861; далее - МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу , ответчик 3) о восстановлении ОАО Банк «ОТКРЫТИЕ» в правах в качестве участника ООО «БАЛТМОРСЕРВИС» в связи с внесением изменений в ЕГРЮЛ о прекращении участия истца в Обществе. В качестве третьего лица к участию в деле привлечен Бобров В.И. При рассмотрении дела заявленные требования уточнены, истец просил: - восстановить ОАО Банк «ОТКРЫТИЕ» в правах участника ООО «БАЛТМОРСЕРВИС» путем присуждения ему (признания за ним права) 19% утраченной доли в уставном капитале ООО «БАЛТМОРСЕРВИС» с одновременным лишением права на 19% доли в уставном капитале ООО «БАЛТМОРСЕРВИС» Боброва Вячеслава Ивановича; - обязать Межрайонную ИФНС РФ №15 по Санкт-Петербургу внести изменения в ЕГРЮЛ относительно изменения долей участников в уставном капитале ООО «БАЛТМОРСЕРВИС». Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2011 процессуальное положение Боброва Вячеслава Ивановича изменено, и он привлечен к участию в деле в качестве ответчика. Уточнение заявленных требований принято лишь в части требования о восстановлении права на 19% доли в уставном капитале Общества с одновременным лишением указанной доли Боброва В.И. Требование, заявленное к Межрайонной ИФНС №15 по Санкт-Петербургу суд расценил как новое, не подлежащее рассмотрению в рамках данного дела. Определением от 17.10.2011 суд первой инстанции привлек к участию в деле Редкоусова Дмитрия Дмитриевича и Общество с ограниченной ответственностью «Юникс» (196105, Санкт-Петербург, ул.Кузнецовская, д.36, кв.62; далее – ООО «Юникс»). Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2012 по делу №А56-12348/2011 иск к Боброву В.М. удовлетворен: за ОАО «Банк «ОТКРЫТИЕ» признано право на долю в уставном капитале ООО «Балтморсервис» в размере 19%; соответственно Бобров В.М. был лишен указанной доли. В иске к МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу и ООО «БАЛТМОРСЕРВИС» отказано. Суд первой инстанции установил, что спорная доля участия утрачена ОАО Банк «ОТКРЫТИЕ» при отсутствии соответствующего волеизъявления с его стороны, в связи с чем, в данном случае подлежат применению специальные меры защиты прав участников общества с ограниченной ответственностью. Последующие действия по продаже спорных долей в силу статей 168, 209 ГК РФ не повлекли юридических последствий в отношении доли в размере 19% уставного капитала Общества, поскольку на момент их совершения продавцы не имели права на отчуждение не принадлежащего им имущества. На решение суда первой инстанции подана апелляционная жалоба Бобровым В.И., в которой он просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылался на то, что ООО «БАЛТМОРСЕРВИС» не подтвердил наличия оснований приобретения им права на долю участия в Обществе в размере 19%. К правоотношениям сторон применены нормы, не действовавшие на момент совершения спорных сделок. Также решение суда первой инстанции обжаловано ООО «БАЛТМОРСЕРВИС», которое просило отменить решение в части удовлетворения требований ОАО «Банк «ОТКРЫТИЕ» и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что судебный акт вынесен с нарушением норм материального и процессуального права. В отзыве на апелляционную жалобу Боброва В.И. ОАО «Банк «ОТКРЫТИЕ» возражало против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что спорная доля приобретена ОАО «Банк ВЕФК» у ООО «Юникс», что последним не оспаривалось. Бобров В.И., извещенный надлежащим образом о времени и месте судебных заседаний по делу, в суд не являлся, возражений против иска не заявлял. Применение положений о восстановлении корпоративного права к правоотношениям, имевшим место до внесения изменений в закон, обусловлено положениями статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ. В отзыве на апелляционную жалобу ООО «БАЛТМОРСЕРВИС» истец также против ее удовлетворения возражал, со ссылкой на отсутствие в тексте жалобы указаний на основания, по которым Общество не согласно с решением суда первой инстанции. От МИФНС России№15 по Санкт-Петербургу поступило письмо, в котором она просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, и о рассмотрении дела в отсутствие регистрирующего органа. В судебном заседании представитель Боброва В.И. и ООО «БАЛТМОРСЕРВИС» поддержал доводы, изложенные в апелляционных жалобах, просил решение суда первой инстанции отменить в части удовлетворения требований истца; представитель истца возражал против удовлетворения апелляционных жалоб согласно доводам, изложенным в отзыве. Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения. В соответствии с условиями учредительного договора ООО «БАЛТМОРСЕРВИС» от 25.05.2008, его участниками являлись ООО «Юникс» и ООО «Банк Восточно-европейской финансовой корпорации». Уставный капитал в сумме 10000 руб. был разделен на две доли, из которых ООО «Юникс» принадлежала доля участия 81% уставного капитала, ОАО «Банк ВЕФК» - 19% уставного капитала. В представленном в материалы дела регистрационном деле ООО «БАЛТМОРСЕРВИС», изъятом из регистрирующего органа Следственным комитетом РФ в ходе расследования по уголовному делу, имеется решение единственного участника ООО «БАЛТМОРСЕРВИС» от 06.10.2008, в котором отражено, что принадлежащая ОАО «Банк ВЕФК» доля участия в Обществе в размере 19% уставного капитала отчуждена в пользу ООО «Юникс», после чего последнему стало принадлежать 100% доли участия в Обществе. Далее представлено решение единственного участника ООО «БАЛТМОРСЕРВИС» от 01.05.2009 ООО «Главоблстрой», в котором констатировано, что 100% доли участия в Обществе принадлежит ему. По заявлению Мельникова А.Н. в реестр юридических лиц внесены изменения о переходе права на 100% доли участия в Обществе к Компании с ограниченной ответственностью «Haniful Trading Limited». По заявлению Компании с ограниченной ответственностью «Haniful Trading Limited», поданного в регистрирующий орган 27.08.2010, в ЕГРЮЛ внесены изменения, согласно которым 100% уставного капитала Общества принадлежит Боброву В.И., который согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 16.02.2011, числится единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «БАЛТМОРСЕРВИС». Ни одного договора об отчуждении принадлежащей ОАО «Банк ВЕФК» доли участия в материалах дела не имеется. По запросу Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в адрес конкурсного управляющего ООО «Юникс» относительно наличия договора, подтверждающего обоснованность приобретения третьим лицом 19% доли участия в Обществе у ОАО «Банк ВЕФК», такой договор не представлен. Согласно объяснениям третьего лица, такого рода соглашение в документах ООО «Юникс» отсутствует. Бобров В.И., в свою очередь, доказательств наличия оснований для приобретения им спорной доли участия, не представил. Решением Общего собрания акционеров ОАО «Банк ВЕФК» его наименование изменено на ОАО «Банк «Петровский», который реорганизован в форме присоединения к ЗАО «КБ ОТКРЫТИЕ». Таким образом, в силу положений статьи 58 ГК РФ, все права ОАО «Банк ВЕФК» перешли к истцу в порядке универсального правопреемства, включая и принадлежавшие ОАО «Банк ВЕФК» права на спорную долю участия в Обществе, полученные на основании заключенного с ООО «Юникс» учредительного договора. При таких обстоятельствах, вопреки утверждению подателя апелляционной жалобы, приобретение истцом права на долю 19% подтверждено надлежащим образом. В то же время, предусмотренные законом основания утраты этого права, в данном случае отсутствуют. Согласно положениям статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей до 01.07.2009, уступка права на долю участия в обществе с ограниченной ответственностью допускалась лишь с соблюдением простой письменной формы договора. В силу действующих положений пункта 6 статьи 21 Закона №14-ФЗ, предусмотрена нотариальная форма сделки по уступке доли. Как ранее действующими положениями Закона №14-ФЗ, так и ныне действующими нормами предусмотрено, что несоблюдение формы сделки об уступке права на долю влечет ее недействительность. Такая сделка является ничтожной по основаниям статей 162, 165, 168 ГК РФ, недействительна с момента ее совершения, вне зависимости от признания этого обстоятельства в судебном порядке. Таким образом, суд первой инстанции верно указал на то, что право на спорную долю участия в Обществе у правопредшественника истца, а, следовательно, и у самого истца не прекратилось, и к Боброву В.И., равно как и иным лицам, сведения о которых внесены в ЕГРЮЛ как об участниках Общества, не перешло. Подпунктом 17 статьи 21 Закона №14-ФЗ предусмотрен специальный способ защиты прав на доли участия в обществе с ограниченной ответственностью: если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данную долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли. Спорная доля зарегистрирована за Бобровым В.И. после вступления в законную силу Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ, которым сформулирована редакция положений пункта 17 статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ, примененная судом. Возникновение права требования к Боброву В.И. обусловлено получением им во владение спорного имущества. Согласно пункту 2 статьи 4 ГК РФ, по отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие. Таким образом, суд первой инстанции обоснованно применил в качестве защиты прав истца действующие нормы, предусматривающие специальный способ защиты права на долю участия в Обществе. Выводы об отсутствии прав на отчуждение спорной доли у ее предшествующих владельцев основаны на положениях закона, действовавших на момент совершения спорных операций. Сведений о выбытии доли из владения ОАО «Банк ВЕФК» по его воле не имеется. Таким образом, суд первой инстанции обоснованно признал право на спорную долю за ОАО Банк «ОТКРЫТИЕ» с одновременным прекращением этого права у Боброва В.И. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется. Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд постановил: Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО «БАЛТМОРСЕРВИС», Боброва В.И. – без удовлетворения. Председательствующий И.Г. Медведева
Судьи Л.С. Копылова
И.Ю. Тойвонен
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2012 по делу n А56-63344/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|