Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2012 по делу n А56-65249/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК),Прекратить производство по апелляционной жалобе (ст.265, по аналогии со ст.150 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

13 июля 2012 года

Дело №А56-65249/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     09 июля 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 июля 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Медведевой И.Г.

судей  Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Кобылиной А.П.

при участии: 

от истца: представителя Буканова А.А. по доверенности от 01.04.2012; представителя Гольдмана Р.Г. по доверенности от 04.10.2010

от ответчика: от 1) – представителя Кузьминой В.А. по доверенности от 03.07.2012, от 2) – Яковлева В.Н. лично по паспорту; от 3) – не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-10053/2012, 13АП-10828/2012)  Дерюгина А.В., Казаватова Р.К. на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2012 по делу № А56-65249/2011 (судья Бурденков Д.В.), принятое

по иску Дерюгина Александра Юрьевича

к Герасимову Вадиму Анатольевичу, Яковлеву Виктору Николаевичу, МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: ООО «АБВ»

о применении последствий недействительности сделки

установил:

Дерюгин Александр Юрьевич, являясь участником общества с ограниченной ответственностью «АБВ» (197343, Санкт-Петербург, шоссе Ланское, д.43; ОГРН 1027807574497; далее  – ООО «АБВ», Общество) обратился к Герасимову Вадиму Анатольевичу, Яковлеву Виктору Николаевичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №15 по Санкт-Петербургу (191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д.10-12, лит.О; далее – Инспекция) о признании недействительной ничтожной сделки – договора дарения долей в уставном капитале Общества  от 06.07.2011 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде ликвидации записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о Яковлеве В.Н. как об участнике ООО «АБВ», владеющем 85 процентами от уставного капитала Общества. Также истцом были заявлены требования о  восстановлении записи в ЕГРЮЛ о Герасимове В.А. как об участнике ООО «АБВ» владеющем 85 процентами от уставного капитала Общества. Истец просил также истребовать у Герасимова В.А. и Яковлева В.Н. подлинники договора дарения от 06.07.2011, а также истребовать в комитете по делам ЗАГС Правительства Санкт-Петербурга копию акта о смерти Казаватова Т.К. №924 от 14.03.2000.

Ходатайством от 29.12.2011 истец уточнил исковые требования и просил суд применить последствия недействительной ничтожной сделки - договора дарения долей в уставном капитале Общества от 06.07.2011, заключенного между ответчиками  в виде ликвидации записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о Яковлева В.Н. как об участнике ООО «АБВ», владеющем 85 процентами от уставного капитала Общества. Также истцом были заявлены требования о  восстановлении записи в ЕГРЮЛ о Герасимове В.А. как об участнике ООО «АБВ» владеющем 85 процентами от уставного капитала Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2012 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Дерюгин А.Ю. обратился с апелляционной жалобой на решение суда.

В обоснование своих доводов о неправильности судебного акта податель жалобы ссылается на следующие обстоятельства.

Судом первой инстанции сделан необоснованный вывод о том, что удовлетворение заявленных истцом требований не приведет к восстановлению прав истца.

Также с апелляционной жалобой на решение суда обратился Казаватов Р.К.

Податель жалобы указывает, что является наследником доли Казаватова Т.К. в 8% уставного капитала Общества.

Рассмотрев материалы дела в порядке, предусмотренном  статьями 266, 268  АПК РФ, выслушав пояснения представителей сторон в судебном заседании, апелляционный суд установил правильность обжалуемого решения и отсутствие оснований для его отмены либо изменения.

По существу спора судом установлено следующее.

Дерюгин А.Ю. является участником ООО «АБВ», которому принадлежит 15 %  от уставного капитала Общества.

Герасимов В.А., являясь участником 45% уставного капитала ООО «АБВ» на основании договора купли-продажи доли от 20.01.2003, приобрел  у Казаватова Т.К. 8 % долей от  уставного капитала Общества.

Также Герасимовым В.А. на основании договоров купли – продажи от 20.01.2003 было приобретено у Михайловой Т.И. и Петрова С.Б. 23% и 9% процентов соответственно от уставного капитала Общества. 

Между  Герасимовым В.А. (даритель) и Яковлевым В.Н. (одаряемый) 06.07.2011 года был заключен договор дарения 85% от уставного капитала Общества, удостоверенный в нотариальном порядке.

Согласно ответу отдела ЗАГС Центрального района Санкт-Петербурга от 05.04.2012 № 758 в архиве названного учреждения имеется запись акта смерти от 14.03.2000 № 924 о том, что Казаватов Т.К. умер 12.02.2000.

Дерюгин А.Ю., считая договор дарения между ответчиками ничтожным, поскольку Герасимов В.А. не мог приобрести 20.01.2003 8 % долей у Казаватова Т.К., умершего 12.02.2000, обратился в суд с настоящим иском.

Статья 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Часть 2 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  определяет, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Истец обратился с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки – договора дарения 85% доли уставного капитала от 06.07.2011, заключенного между  Герасимовым В.А. (даритель) и Яковлевым В.Н. (одаряемый) и удостоверенного в нотариальном порядке.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом, которое вправе предъявить требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, следует понимать лицо, чьи права и законные интересы затрагиваются в результате совершения ничтожной сделки.

Поскольку Дерюгин А.Ю.  является участником Общества, обладающим 15 % долей в уставном капитале, он вправе был обратиться с иском о восстановлении права корпоративного контроля над Обществом и на осуществление права участника Общества. Вместе с тем, апелляционный суд отклоняет доводы апеллянта Дерюгина А.Ю. о необоснованности выводов суда первой инстанции о том, что удовлетворение заявленных истцом требований не приведет к восстановлению его прав.

Из материалов дела следует, что Герасимов В.А., являясь участником 45% уставного капитала ООО «АБВ»,  на основании договора купли-продажи доли от 20.01.2003 приобрел  у Казаватова Т.К. 8 % долей от  уставного капитала Общества.

Также из представленного в дело ответа на запрос из отдела ЗАГС Центрального района Санкт-Петербурга от 05.04.2012 № 758 следует, что в архиве названного учреждения имеется запись акта смерти от 14.03.2000 № 924 свидетельствующая о том, что Казаватов Т.К. умер 12.02.2000.

Исходя из статьи 17 ГК РФ, гражданин способен иметь права и обязанности, в том числе в связи с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности с момента его рождения и до момента его  смерти. Следовательно, гражданин Казаватов Т.К. не мог распорядиться своими правами на доли в уставном капитале Общества в 2003 года, поскольку умер в 2000 году.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о ничтожности договора купли-продажи  доли от 20.01.2003 между  Казаватовым  Т.К. и Герасимовым В.А. обоснован и подтвержден имеющимися в деле доказательствами.

Также правомерен вывод суда о том, что Герасимов В.А. не обладал правом распоряжаться спорной долей в размере 8% от уставного капитала, все последующие сделки с ней являются недействительными в силу статьи 209 ГК РФ. Таким образом, последующая сделка договора дарения 85% доли уставного капитала от 06.07.2011, заключенного между  Герасимовым В.А. и Яковлевым В.Н., ничтожна в части именно данной доли в размере 8 %.

Доказательств ничтожности остальной доли в 77% в материалы дела не представлено, равно как и доказательств недействительности-ничтожности договоров от 20.01.2003,  заключенных между Герасимовым В.А., Михайловой Т.И. и Петровым С.Б на куплю-продажу 23% и 9% процентов долей соответственно от уставного капитала Общества. 

Кроме того, истцом не представлено доказательств того, как именно будут восстановлены его права, в результате признания недействительной сделки в отношении 8% долей в уставном капитале Общества. Материалы дела не содержат доказательств того, что спорные 8% доли повлияли бы на реализацию прав истца как участника Общества.

Согласно статье 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В соответствии со статьями 11, 12 ГК РФ и статьей 4 АПК РФ защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся с арбитражный суд, избирает самостоятельно.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно. В данном случае, истцом, по мнению апелляционного суда, выбран ненадлежащий способ защиты своих прав, который не порождает каких-либо последствий для истца в случае принятия решения об удовлетворении  исковых требований.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом. Таким образом, права на спорную долю могли бы возникнуть лишь у наследников.

Удовлетворение требований о ликвидации сведений в ЕГРЮЛ о Яковлеве В.Н. и восстановлении записи о Герасимове В.А. как об участнике Общества, которому принадлежит 85 процентов долей от уставного капитала Общества,  не восстановит нарушенные права истца.

Указание таких сведений в ЕГРЮЛ также противоречит статье 17 названного Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», поскольку не отвечает принципу достоверности сведений, содержащихся в государственном реестре, следовательно, судом первой инстанции обоснованно отклонены исковые требования  к Инспекции.

Апелляционный суд, проанализировав жалобу Казаватова Р.К., пришел к выводу о наличии оснований для прекращения производства по ней в силу отсутствия доказательств, подтверждающих факт наследования подателем жалобы доли Казаватова Т.К., и обоснованность  участия в данном процессе. Из материалов дела следует, что права на  спорную долю Казаватова Т.К. в размере 8% уставного капитала Общества в порядке наследования были предъявлены Казаватовой П.Т, являющейся его матерью.

Оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

С учетом вышеизложенного,  решение судом первой инстанции принято на основании правильно примененных норм материального и процессуального права.

Обстоятельства, предусмотренные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для  отмены либо изменения судебного акта,  апелляционным судом не установлены.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.04.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Дерюгина А.Ю.  – без удовлетворения. Производство по апелляционной жалобе Казаватова Р.К. прекратить. Возвратить Казаватову Р.К. из Федерального бюджета РФ 2000 руб. излишне перечисленной по апелляционной жалобе госпошлины.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Л.С. Копылова

 И.Ю. Тойвонен