Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2012 по делу n А56-56061/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

04 июля 2012 года

Дело №А56-56061/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     27 июня 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 июля 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  Кобылиной А.П.

при участии: 

от истца:  представитель не явился (извещен)

от ответчика: представителя Лысенко О.Н. (доверенность от 23.11.2011)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-7245/2012)   жалобу  ООО "СУ-7"

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2012 по делу № А56-56061/2011(судья  Васильева  Н.А. ), принятое

по иску ООО "СУ-7"

к Кузьмину Артему Александровичу

 об обязании  бывшего  генерального директора  общества  передать  документацию  обществу

установил:

            Общество с ограниченной ответственностью "СУ-7" (далее – ООО "СУ-7",   истец, Общество, ОГРН 7838374920, адрес: 190068, Санкт-Петербург, ул. Садовая, д. 51, литер А, пом. 5) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском Кузьмину Артему Александровичу (далее - ответчик)  - бывшему генеральному директору Общества - об обязании Кузмина А.А. осуществить передачу генеральному директору ООО «СУ-7» Казанцеву А.В. следующих документов и предметов:

  - Протоколы общих собраний учредителей общества,

   - свидетельство о постановке на учет, о присвоении номеров, внесении записей в Единый государственный реестр юридических лиц, кодов;

 - договор с банком и дополнительные соглашения;

  - приказы по основной деятельности;

  - приказы по личному составу, заявления работников общества с ограниченной ответственностью "СУ-7", трудовые договоры, договоры о материальной ответственности, личные карточки формы Т-2, трудовые книжки;

- договоры с поставщиками и подрядчиками, контрагентами, представляющими услуги, в том числе договоры аренды помещений;

 - договоры с клиентами;

 - учетную и бухгалтерскую документацию: документы по учету основных средств; документы реализации (накладные, акты, журналы); документы поставок;  налоговые декларации и расчеты по периодам;  учетные регистры; бухгалтерскую отчетность, оборотно-сальдовые ведомости; кассовые документы (ПКО, РКО, платежные ведомости, журналы, кассовая книга и  т.д.);  документы по учету заработной платы; документы по организации персонифицированного учета;  документы по учету НДФЛ;  приказы по учетной политике; печать, штампы;

 - документы по охране труда и технике безопасности и.т.д.;

-   книгу учета движения трудовых книжек;

 - переписку с государственными и муниципальными органами власти, контролирующими инстанциями;

 - коллективный договор;

 - чековую книжку;

 -  документы на автотранспорт;

 - материальные ценности по инвентарной ведомости;

- имущество общества согласно балансу общества в соответствии с бухгалтерским балансом.

Решением суда от 30.01.2012 в удовлетворении иска отказано.

На указанное решение  истцом подана апелляционная жалоба, в которой ее  податель просит решение суда от 30.01.2011 отменить, принять новый судебный акт.

По мнению истца, судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права.

Истец полагает, что   вывод суда первой инстанции о том, что все запрошенные документы  были переданы  Обществу, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Указанные документы согласно представленным описям  были переданы Соломантиной  О., а не генеральному директору  Казанцеву  А.В., как установлено нормами действующего  законодательства, а именно статьей 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  и статьей 17 «ФЗ «О бухгалтерском учете». Генеральный директор указанных документов не принимал и не получал, Соломантина О. в настоящее время не является сотрудником Общества.

Кроме того, согласно представленным ответчиком описям, не были переданы  учредительные  документы  Общества. Ответчиком также не было передано генеральному директору имущество, а именно сырье, материалы и другие  аналогичные ценности, которое согласно бухгалтерскому балансу Общества на 30.09.2009 числилось на балансе  в размере 42 662 000 руб.

В отзыве  апелляционную жалобу  ответчик указывает, что все  документы,  штампы, предметы и прочее имущество, истребуемые истцом были переданы  в соответствии с описями.  Передача документации производилась несколько дней, в связи с чем, документы принимали разные сотрудники Общества, чьи подписи имеются в описях. Доказательством  того, что указанные сотрудники работали на момент приемки документов, является штатное расписание с указанием фамилий  и должностей  сотрудников. Учредительные документы не находились на хранении у бывшего генерального директора Кузьмина А.А.,  находились  в сейфе юрисконсульта Лысенко О.Н., и были переданы  ею для оформления  банковской гарантии  финансовому директору Яхно С.В.

В судебном заседании представитель  ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства истец своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем,  апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела,  ООО «СУ-7»   зарегистрировано МИФНС №15 по Санкт-Петербургу в качестве  юридического лица 19.02.2007.

 Согласно выписке из ЕГРЮЛ  по состоянию на 28.09.2011 руководителем ООО «СУ-7»   является Казанцев  А.В.

 Согласно выписке  из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.12.2011, а также копий документов регистрационного дела ООО «СУ-7», в том числе копии решения участника ООО «СУ-7» от 20.09.2011, Общество находится в процессе ликвидации. Указанные документы  представлены по запросу суда из МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу.

Общество обратилось в суд с заявлением об обязании бывшего генерального директора передать вышеперечисленные документацию и предметы.

В обоснование заявленного требования истец указал, что  на  общем собрании участников общества от 17.11.2009  (протокол N 3) было принято решение о досрочном прекращении с 30.11.2009 полномочий генерального директора Кузьмина А.А. и назначении с 01.12.2009 генеральным директором Казанцева А.В. сроком на 5 (пять) лет, в связи с чем, новый   генеральный директор ООО «СУ-7»  Казанцев А.В. обратился к Кузьмину А.А. с требованием о передаче ему финансово-хозяйственной документации, печати и штампов ООО "СУ-7".

Генеральный директор Общества - Казанцев А.В. неоднократно обращался к ответчику (бывшему генеральному директору) с требованием вернуть все бухгалтерские и другие внутренние документы Общества. Однако, до настоящего времени документы не были возвращены Обществу. Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящими требованиями.

Возражая против заявленных исковых требований, ответчик указал, что запрошенные Обществом в исковом заявлении документы были переданы обществу, что подтверждается представленной в материалы дела описью о передаче документации обществу.

  Исследовав представленные в материалы дела доказательства в  их совокупности и взаимосвязи  с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал, указав, что истцом не представлено  доказательств, подтверждающих нарушение ответчиком Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО)   и непредставления им  обществу документов.

 Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 2 статьи 50 Закона об ООО).

Согласно статье 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных (с указанием сроков их использования) должны храниться организацией не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской отчетности в последний раз. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

В соответствии с названными положениями бремя доказывания обстоятельств по настоящему спору следует распределять следующим образом: Общество должно представить доказательства того, что истребуемые документы находились у Кузьмина А.А. в период исполнения им полномочий генерального директора Общества, а Кузьмин А.А.  - доказательства передачи им указанных документов новому директору Общества.

Ответчиком в подтверждении своей правовой позиции  в материалы дела  представлены: акт приема-передачи кадровой документации  29.07.2010, согласно которому  инспектором отдела кадров Смирновой Е.Д. в присутствии главного бухгалтера Зиновьевой Н.А. были переданы финансовому директору ООО «СУ-7» Яхно СВ 32  трудовые книжки и вкладыши к ним, а также кадровая документация; опись передачи от 11.08.2010, согласно которой  все договоры с подрядчиками, поставщиками, контрагентами, представляющими услуги (папка № 6, опись № 6), вся учетная и бухгалтерская документация, бухгалтерская отчетность, документы по учету заработной платы, кассовые документы, счета-фактуры, документы реализации, документы поставок, учетные регистры, документы по учету НДФЛ. приказы по учетной политике (папки № 1.2. 3. 4, 5, 6. 7), документы по учету основных средств (папка № 7. пачка № 10/2010), чековые книжки - 4 (четыре) шт. (папка № 7, опись № 10), пластиковые карты ГСМ - 5 шт. + 14 шт. (папка № 7. опись № 10), круглая печать ООО «СУ-7» (папка № 7. опись № 10), оригиналы ПТС на строительные машины (папка № 6. опись № 1), оригиналы ПТС на автотранспортные средства (папка № 6. опись №2), материальные ценности в размере 700 рублей, с пометкой в описи «передать лично Казанцеву А.В» (папка № 7. опись № 10), ключи к 1С: Предприятие 7.7. (5 шт., один в компьютере), регистрационные карточки программного продукта - 3 шт., имущество общества - в виде офисной мебели - столы, шкафы, стулья были загружены и перевезены Казанцевым А.В. и Яхно СВ. в июне 2010  без описи в новый офис. Указанное  имущество не стояло на балансе общества, т.к. оно малоценно и было списано по амортизации.  Ответчик также пояснил, что коллективный договор в обществе никогда не принимался и  не согласовывался.

На представленных в материалы дела копиях описей  и реестров,    имеются подписи лиц, которые согласно штанному расписанию Общества  являлись работниками ООО «СУ-7».

В отличии от ответчика истцом в материалы дела в обоснование своей позиции не представлено никаких документов: ни акта обнаружения отсутствия документов юридического лица по месту его нахождения, ни писем-обращений в адрес бывшего генерального директора общества с требование передать новому директору общества документы юридического лица.

Исходя из этого факта и объяснений ответчика, данных в процессе рассмотрения дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности истцом нарушений ответчиком его прав, поскольку те документы, по которым представлены описи в адрес общества бывшим генеральным директором переданы, а наличие у него иных принадлежащих обществу документов ничем не подтверждено.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.

Доводы истца, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом  надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истце.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30.01.2012 по делу №  А56-56061/2011  оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Л.С. Копылова

 И.Г. Медведева