Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2012 по делу n А56-41228/2010. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

03 июля 2012 года

Дело №А56-41228/2010

Резолютивная часть постановления объявлена     26 июня 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 июля 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи Л.С.Копыловой

судей  Е.К.Зайцевой, И.Ю.Тойвонена

при ведении протокола судебного заседания   секретарём Шайдаковым И.Е.

при участии: 

от Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»:  Шубина Г.А. по доверенности от 15.04.2012,

от ОАО «Русский Торгово-промышленный банк»: Гильметдинова Л.А. по доверенности от 11.01.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8229/2012) конкурсного управляющего ООО «Сириус» Павлова М.В. на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2012 по делу № А56-41228/2010 (судья Литвинас А.А.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Сириус» Павлова М.В.

о признании недействительной сделки должника в рамках дела

по заявлению  Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

к ООО «Сириус»

о признании несостоятельным (банкротом),

установил:

 Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2012 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Сириус» о признании недействительными договора купли-продажи от 01.06.2009 нежилого здания площадью 751 кв.м., расположенного по адресу: Ленинградская область, г.Гатчина, пр.25-го Октября, д.35/1, договора купли-продажи от 02.06.2009  нежилого помещения площадью 1613,9 кв.м. и земельного участка площадью 951 кв.м., расположенных по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, г.Выборг, ул.Ушакова, д.6, договора купли-продажи от 01.06.2009 здания клуба площадью 675,3 кв.м., расположенного по адресу: Ленинградская область, Лужский район, г.Луга, ул.Кингисеппа, д.13, заключенных между ОАО «Рускобанк» и ООО «Сириус».

Конкурсным управляющим подана апелляционная жалоба, в которой просит определение отменить, заявление удовлетворить. Считает, что  применение норм материального  права не соответствует фактическим обстоятельствам. В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий ссылается на то, что указанные сделки совершены с нарушением статьи 10 Гражданского кодекса РФ, направлены на причинение вреда кредиторам, нарушение их прав и законных интересов, сокрытие имущества должника, уменьшение в будущем конкурсной массы, а также фактическое прекращение хозяйственной деятельности должника в качестве коммерческой организации.

Представителем Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» поддержана апелляционная жалоба и даны пояснения о направленности сделки на вывод  имущества должника в преддверии банкротства.

ОАО «Русский Торгово-промышленный банк» (далее – ОАО «Рускобанк»)  возражало относительно апелляционной жалобы, считая, что судебный акт подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО «Сириус» Павлова М.В. без удовлетворения. Указывает, что доводы, изложенные конкурсным управляющим в апелляционной жалобе, аналогичны доводам, изложенным в заявлении о признании сделок недействительными, и были предметом полного и всестороннего исследования судом первой инстанции. В действиях ОАО «Рускобанк»  и ООО «Сириус» по заключению договоров купли-продажи от 01.06.2009 и 02.06.2009 отсутствует злоупотребление правом или нарушение положений законодательства о банкротстве, а также оспариваемыми сделками не причинен ущерб ни ООО «Сириус» ни его кредиторам, т.к. взамен отчужденных объектов недвижимости ООО «Сириус» получило более 194 млн. руб., что соответствовало их рыночной стоимости в связи с чем имущество ООО «Сириус» в результате заключения договоров купли-продажи не уменьшилось.

Иные, участвующие в деле о банкротстве лица, извещенные  о времени и месте  судебного заседания в соответствии со статьей 123,  абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ  с учетом толкования  норм процессуального права Высшим Арбитражным  Судом РФ в пункте 5  Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность определения  проверены в апелляционном порядке с применением  частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию истца в совокупности и взаимосвязи  с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда  по фактическим обстоятельствам и  иного применения норм материального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Сириус» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 07.10.2010 в отношении ООО «Сириус» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Павлов М.В.

Решением суда от 14.04.2011 ООО «Сириус» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Павлов М.В.

Установив факт отчуждения недвижимого имущества должника, 20.07.2011  конкурсный управляющий ООО «Сириус» обратился в Арбитражный суд в процессуальном порядке, предусмотренном главой III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), о признании недействительными ничтожных сделок как не соответствующих статье 10 Гражданского кодекса РФ.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями  67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ,  арбитражный суд первой инстанции признал доводы конкурсного управляющего  необоснованными и приводимую им квалификацию действий сторон договоров неправомерной.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.

В результате совершения сделок купли-продажи ООО «Сириус» получило в общей сложности 194.100.000 рублей (платежные поручения № 632, 629, 621 от 29.06.2009).

Заключая договоры купли-продажи недвижимого имущества, ООО «Сириус» действовало в соответствии с уставными видами деятельности.

Полученными денежными средствами ООО «Сириус» распорядилось по своему усмотрению.

Положениями  части 2 статьи 1 Гражданского кодекса РФ предусмотрено действие юридических лиц по собственному усмотрению и недопустимость безосновательного ограничения их прав.

Дальнейшие действия ООО «Сириус», приведшие, по мнению конкурсного управляющего, к уменьшению конкурсной массы,  не связаны с оспариваемыми сделками. Перечисление денежных средств было осуществлено на основании иных, чем оспариваемые договоры купли-продажи, договоров, заключенных должником позднее.

 В соответствии с частью 1 статьи 2 Гражданского кодекса РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность.

Несогласие конкурсного управляющего с основаниями  использования полученных от покупателя денежных средств не влияет на квалификацию субъективного поведения покупателя как добросовестного и не  противоречащего деловому обыкновению и статье 421 Гражданского кодекса РФ.

 Доказательства снижения прибыли ООО «Сириус» в 2009 году в результате отчуждения объектов недвижимости не представлены.

Согласно бухгалтерскому балансу за первое полугодие 2009 года, размер основных средств ООО «Сириус» практически не изменился – 1882 тыс. руб. на конец периода по сравнению с 1951 тыс. руб. на начало периода (стр.120), а активы в общем увеличились на 71 млн. руб. (стр.300).

Проданное недвижимое имущество не являлось единственным активом ООО «Сириус». У последнего помимо спорных объектов имелись иные объекты недвижимости, объекты незавершенного строительства, иные материальные ценности.

Согласно отчету конкурсного управляющего, ООО «Сириус» владело 20% пакетом акций ОАО «Уральский трастовый банк», 51% долей ООО «Виарт», зданием, расположенным по адресу: Санкт-Петербург, 8 линия, д.22, объектами незавершенного строительства расположенными: Архангельская область, г.Северодвинск под строительство АПЗ, Ленинградская обл., г.Гатчина, ул.Ген.Кныша (пл.1375 кв.м.), Ленинградская обл., г.Комунар, ул.Гатчинаская, д.12 и 13, Санкт-Петербург, комплекс на Октябрьской наб., земельными участками: Ленинградская обл., г.Комунар, ул.Гатчинаская, д.12 и 13. Таким образом, снижение деловой активности ООО «Сириус» не являлось следствием продажи части имущества.

Согласно  выпискам от 16.07.2009, 07.08.2009  по счету ООО «Сириус» № 40702810901000210250 в ОАО «Рускобанк», ООО «Сириус» и после совершения оспариваемых сделок получало доход от сдачи в аренду имевшегося имущества.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств неисполнения на момент заключения оспариваемых сделок кредитного договора № 1086К/08 от 22.08.2008.

На момент совершения оспариваемых сделок не было просрочек и по кредитному договору № 512К/07 от 04.06.2007.

Из бухгалтерских балансов ООО «Сириус» за 1 квартал 2009  года  и первое полугодие 2009  года не явствует недостаточность  имущества.

Понятия неплатежеспособности и недостаточности имущества, введенные ФЗ № 73 от 28.04.2009  не могут применятся при оспаривании сделок, совершенных до дня вступления данного ФЗ в законную силу (статья 5 ФЗ № 73-ФЗ от 28.04.2009).

Доказательств направленности оспариваемых сделок на  нарушение прав и законных интересов кредиторов и самого должника не представлено.

Доводы подателя апелляционной жалобы не  соответствуют толкованию норм материального права в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 32 от 30.04.2009 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)».

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 110,  176, 223, 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение  арбитражного суда первой инстанции от 01.03.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

Е.К. Зайцева

 И.Ю. Тойвонен