Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2012 по делу n А56-9711/2010. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

03 июля 2012 года

Дело №А56-9711/2010

Резолютивная часть постановления объявлена     26 июня 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 июля 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Лариной Т.С.

судей  Герасимовой М.М., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Кобылиной А.П.

при участии: 

от заявителя: Стефанов А.В. представитель по доверенности от 03.11.2011, паспорт;

от ООО «Агроторг»: Морозова Н.А. представитель по доверенности от 01.02.2011, паспорт;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8444/2012)  конкурсного управляющего ООО «УК «КАСКАД» Федичева В.П.

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2012 по делу № А56-9711/2010 (судья Каменев А.Л.), принятое по

заявлению конкурсного управляющего ООО «УК «КАСКАД» Федичева В.П.

к ЗАО «Крэс», ООО «Агроторг»

о признании недействительным соглашения от 31.03.2010 о расторжении Договора аренды нежилых помещений №02/09 от 01.01.2009, заключенного между ООО «УК «КАСКАД» (Арендодатель), ООО «Агроторг» (Арендатор) и ЗАО «Крэс», в части условий,  содержащихся в пунктах 2, 4, 6, 8, 9 соглашения

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2010 общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Каскад» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Федичев Вадим Петрович.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился с  заявлением о признании недействительным соглашения от 31.03.2010 о расторжении договора аренды нежилых помещений № 02/09 от 01.01.2009, заключенного между ООО «Управляющей компанией «Каскад», ЗАО «Крэс» и ООО «Агроторг» в части условий, содержащихся в пунктах 2, 4, 6, 8, 9 соглашения по основаниям ничтожности сделки.

Определением суда от 02.04.2012 в удовлетворении заявленных требований отказано.

 В апелляционной жалобе Федичев В.П., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, судом фактически не рассмотрены требования конкурсного управляющего, кроме того, ничтожность договора состоит в том, что в договоре указаны несуществующие обязательства, поскольку указание на существование обязательства по возврату излишне уплаченной арендной платы.

Соглашение содержит положения о прощении долга, что недопустимо в отношениях между юридическими лицами.

В отзыве на апелляционную жалобу, поддержанном в судебном заседании, ООО «Агроторг», указывая на правомерность выводов, изложенных судом, просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ЗАО «КРЭС» в судебное заседание не явился, о месте и времени извещен надлежащим образом, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность определения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей, участвующих в судебном заседании,  приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции, между ООО «УК «Каскад» и ООО «Агроторг» имеется спор по уплате задолженности арендной платы по договору аренды  № 02/09 от 01.01.2009 (дело №А56-25265/2011).

В ходе конкурсного производства, конкурсным управляющим было установлено наличие трехстороннего соглашения от 31.03.2010, заключенного между ООО «УК «Каскад», ООО «Агроторг» и ЗАО «Крэс» о расторжении договора аренды нежилых помещений № 02/09 от 01.01.2009, в соответствии с которым стороны урегулировали арендные отношения по состоянию на 31.03.2010, в том числе финансовые, после чего договор аренды прекратил  свое действие.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что данное соглашение влияет на рассмотрение спора о взыскании задолженности по арендной плате с ООО «Агроторг», обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  с заявлением об оспаривании пунктов соглашения в рамках дела о банкротстве на основании статей 61.1, 61.6, 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», указывая на ничтожность сделки.

По мнению конкурсного управляющего оспариваемые пункты соглашения направлены на одностороннее изменение условий договора аренды нежилых помещений № 02/09 от 01.01.2009, влекущих прекращение обязательств без каких-либо взаимных претензий при том, что арендатор остался с неисполненными обязательствами по внесению арендных платежей, что может свидетельствовать о наличии в отношении должника и арендатора условий договора дарения, недопустимого между юридическими лицами.  

Так, в обоснование заявленной позиции Федичев В.П. указал на то, что противоречащими закону являются условия следующие соглашения от 31.03.2010:

- пункт 2, как констатирующий обязательства должника (арендодателя) по возврату арендатору излишне уплаченных арендных платежей - нарушение пункта 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- пункт 4, как изменяющий задолженность арендатора по арендным платежам до 782 744,93 руб. (по данным конкурсного управляющего задолженность составляет 11 430 071,18 руб.) - нарушение статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- пункт 6, предусматривающий перевод долга с арендодателя на общество (собственника имущества, принципала по  агентскому договору); в то время как по данным конкурсного управляющего долг арендодателя перед арендатором отсутствует - нарушение статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- пункт 8, прекращающий все отношения сторон по договору, влечет неосновательное обогащение ООО «Агроторг» - нарушение статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- пункт 9, предусматривающий согласие сторон о том, что ими выполнены все обязательства и отсутствуют претензий друг другу, также является, по мнению конкурсного управляющего, противоречащим статье 576 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку свидетельствует о наличии прощенной задолженности со стороны ООО «УК «Каскад», являющейся ни чем иным, как дарением, что недопустимо в отношениях между юридическим лицами.     

Определением суда от 02.04.2012 в удовлетворении заявления отказано.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, заслушав представителей, участвующих в судебном заседании, приходит к выводу о том, что определение суда является законным в связи со следующим.

Согласно пункту 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010, в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2. и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо этой главы основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

При этом конкурсный управляющий в исковом производстве по рассмотрению спора о взыскании задолженности по сделке вправе, вне рамок дела о банкротстве, ссылаться на факт ничтожности этой сделки.

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации, данными в постановлении № 57 от 23.07.2009, арбитражный суд при рассмотрении спора проверяет сделку на предмет ее заключенности и действительности закону.

Поскольку конкурсный управляющий обратился с самостоятельным заявлением в рамках дела о банкротстве с основаниями ничтожности сделки,  арбитражный суд проверяет такую сделку в пределах заявленных требований  на предмет заключенности и соответствия либо несоответствия закону.

Материалами дела подтверждено, что должник в рамках своей уставной деятельности осуществлял функции агента, в том числе по управлению недвижимым имуществом.

Так в рамках агентского договора № 1А/07 от 12.09.2007 ООО «Управляющая компания «Каскад» (агент) обязалось по поручению ЗАО «КРЭС» (принципал), передавшего агенту складской терминал, совершать юридические и иные действия, предусмотренные договором, за вознаграждение.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, пришел к выводу о том, что агент от своего имени заключал договоры аренды складских помещений, за что получал соответствующую выручку, которая распределялась в установленном договором порядке.

01.01.2009 между сторонами был заключен договор аренды № 02/09 с дополнительным соглашением от 16.09.2009, в соответствии с условиями которого ООО «УК «Каскад» предоставило ООО «Агроторг» во временное пользование сроком на 11 месяцев складские и нежилые помещения с уплатой последним арендной платы. При этом дополнительным соглашением от 16.09.2009 в договор  были внесены дополнительные условия регулирующие установку и переоборудование складских помещений за счет средств арендатора с условием уменьшения арендной платы.

Так, было указано следующее: «Арендодатель производит своими силами с привлечением денежных средств арендатора переоборудование складских помещений:

1.            Установка стеллажной системы в холодильных камерах №21,  22, 23, 24 склада №2 и холодильных камерах  №31, 32, 33, 34, 35 склада №3;

2.            Переоборудование стеллажей из глубинных во фронтальные в вышеуказанных холодильных камерах.

Привлеченные денежные средства Арендатора, потраченные Арендодателем на переоборудование стеллажей, будут в полном объеме компенсированы Арендодателем путем ежемесячного уменьшения арендной платы, пропорционально, равными частями в течение действия договора аренды».

Стоимость переоборудования по складу №2  составила 3 916 185 руб. 60 коп. (перечислена платежным поручением №457 от 02.10.2009), по складу №3 – 4 696 737 руб. 60 коп. (перечислена платежным поручением №459 от 05.10.2009).

Кроме того, во исполнение условий пункта 8 дополнительного соглашения, урегулировавшего уплату Арендатором обеспечительного платежа по складским помещениям, ООО «Агроторг» перечислило ООО «УК «Каскад» 3 816 878 руб. 70 коп.

 Суд первой инстанции, учитывая, что между сторонами договора были согласованы все существенные условия, предусмотренные главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации и государственная регистрация сделки не требовалась, пришел к мотивированному выводу о том, что договор считается заключенным.

31.03.2010 между ООО «УК «Каскад» (Принципал), ООО «Агроторг» (Арендатор) и ЗАО «КРЭС» (Общество, собственник недвижимого имущества) было заключено соглашение, в котором стороны согласовали условия завершения договорных отношений и урегулировали вопросы расчетов по договору.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Проанализировав обстоятельства и основания, положенные в основу ничтожности сделки, придя к мотивированному выводу о том, что они по сути направлены на установление в деле о банкротстве факта наличия неисполненных ООО «Агроторг» обязательств по уплате арендных платежей, вместе с тем, поскольку обстоятельства расчетов по договору являются предметом другого спора, выходящего за рамки дела о банкротстве ООО «УК «Каскад» и которые могут быть разрешены с учетом правоотношений сторон по агентскому договору, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований, сославшись при этом на то, что несоответствия условий соглашения требованиям и нормам действующего законодательства, не выявлено.

Доводы апелляционной жалобы о том, что платежи были произведены безосновательно, не приняты судом апелляционной инстанции в  силу того, что из материалов дела прямо усматривается их назначение  -  авансирование каждого из будущих платежей.

Иные доводы также отклонены судом апелляционной инстанции в силу их противоречия материалам дела и нормам действующего законодательства.

С учетом изложенного, условия Соглашения о расторжении договора соответствуют нормам гражданского права, оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего у суда первой инстанции не имелось.

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального и процессуального права.

Апелляционная жалоба удовлетворению при указанных обстоятельствах не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  по делу №  А56-9711/2010/с3  от 02.04.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова

 И.В. Масенкова