Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2012 по делу n А56-24965/2011. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

02 июля 2012 года

Дело №А56-24965/2011 з.2

Резолютивная часть постановления объявлена     25 июня 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 июля 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Медведевой И.Г.

судей  Зайцевой Е.К., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Кобылиной А.П.

при участии: 

от конкурсного управляющего: представителя Большакова А.А. по доверенности №Г50-Л-2012 от 15.08.2011

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8428/2012)  ООО «ГК Девелопмент» на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2012 по делу № А56-24965/2011 (судья Литвинас  А.А.), принятое

по заявлению ЗАО «Группа «А.Д.Д.»

к ООО «А.Д.Д.Инжиниринг»

о включении требования в размере 27 329 244 руб. 50 коп. в реестр требований кредиторов по делу

о несостоятельности (банкротстве)

установил:

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «А.Д.Д. Инжиниринг» (192012, Санкт-Петербург, пр.Обуховской Обороны, д.120, лит.К; ОГРН 1047855043059; далее – должник, ООО «А.Д.Д.Инжиниринг») в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило требование закрытого акционерного общества «Группа «А.Д.Д.» (192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д.120, лит.К; далее - ЗАО «Группа «А.Д.Д.», кредитор) в размере 27 329 244 руб. 50 коп. к должнику ООО «А.Д.Д. Инжиниринг» для включения в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2012 требования кредитора ЗАО «Группа «А.Д.Д.» по денежным обязательствам должника в сумме 26 108 886 руб. 21 коп. основного долга были включены  в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

 Общество с ограниченной ответственностью «Дженерал Контрактинг энд Девелопмент» (188522, Ленинградская область, Ломоносовский район, промзона «Горелово», Волхонское шоссе, д.11; ОГРН 1074720000079; далее – ООО «А.Д.Д.Инжиниринг») обратилось с апелляционной жалобой на определение суда.

В обоснование своих доводов о неправильности судебного акта податель жалобы указывает на необоснованность включения требований в реестр требований кредиторов, поскольку они не были доказаны ЗАО «Группа «А.Д.Д.». 

Не доказан размер требований Кредитора в отношении задолженности по договору поставки №7801/465/08-2007 от 01.11.2007, поскольку нет доказательств возникновения права собственности на товар.

Договор поставки №7801/465/08-2007 от 01.11.2007 подписан неуполномоченным лицом.

Ряд документов, относящихся к исполнению сторонами договора аренды оборудования №7806/003/06-2009 от 01.01.2009 и договору транспортной экспедиции №7806/070/12-2008 от 18.02.2008, содержат подписи неуполномоченных лиц.

Рассмотрев материалы дела в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, выслушав пояснения участвующих в деле лиц  в судебном заседании, суд установил правильность обжалуемого судебного акта и отсутствие оснований для его отмены или изменения.

По существу судом установлено следующее.

Определением от 27.07.2011 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ввел в отношении ООО «А.Д.Д. Инжиниринг» (Должник)  процедуру наблюдения, временным управляющим утвержден Пак Н.М.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 20.08.2011 №154 (4695).

ЗАО «Группа «А.Д.Д.»  (Кредитор) обратилось с требованиями о включении его в состав кредиторов на сумму 27 319 086 руб. 69 коп.

Кредитор обосновывает наличие задолженности Должника заключенным между сторонами следующими договорами:

- договором поставки №7801/465/08-2007 от 01.11.2007 в редакции Дополнительных соглашений №105, 106, 107, 116, 118, 119, 120, 121, 122, 63, 72, 87, 90, 92, 94, 95. Задолженность по указанному договору заявляется Кредиторов в размере 10 043 181 руб. 69 коп.;

- договором хранения №7805/009/12-2009 от 01.09.2009, задолженность по которому, заявляется в размере 92 892 руб. 79 коп; оговором аренды оборудования №7806/003/06-2009 от 01.01.2009, задолженность по которому, заявляется в размере 3 499 153 руб. 50 коп.;

- договором транспортной экспедиции №7806/070/12-2008 от 02.10.2008, задолженность по которому, заявляется в размере 1 060 840 руб. 50 коп.;

- договором неисключительного права пользования товарного знака №7806/083/17- 2006/2008-1 от 31.12.2008. Задолженность по которому, заявляется в размере 1 332 037 руб. 16 коп.;

- договором аренды оборудования №7806/317/06-2007 от 23.07.2007, в редакции Дополнительных соглашений. Задолженность по которому, заявляется в размере 145 935 руб. 48 коп.;

- договором субаренды нежилых помещений №7824/033/06-2010 от 01.02.2010, задолженность по которому, заявляется в размере 716 931 руб. 32 коп.;

- договором об  оказании услуг №824/005/17-2009 от 01.09.2009, задолженность по которому, заявляется в размере 9 260 429 руб. 19 коп.

- актах №591 от 15.11.2010, № 576 от 31.10.2010, №188 от 21.04.2010, письме №5, Акте №1. Задолженность по указанным документам 1 037 236 руб. 81 коп.

Судом первой инстанции требования кредитора ЗАО «Группа «А.Д.Д.» по денежным обязательствам должника были признаны обоснованными в части 26 108 886 руб. 21 коп. основного долга и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

В соответствии со статьями 100 и 142 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства, такие требования направляются в арбитражный суд и управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Суд проверяет их обоснованность и по результатам рассмотрения выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, вытекающие из денежных обязательств либо возникшие вследствие неисполнения обязанностей по уплате обязательных платежей, относятся к третьей очереди реестра требований кредиторов.

Апелляционный суд отклоняет доводы подателя жалобы о необоснованности и недоказанности размера требований Кредитора в отношении задолженности по договору поставки №7801/465/08-2007 от 01.11.2007, поскольку нет доказательств возникновения права собственности на товар.

Предметом договора поставки являются товары - материальные ценности, то есть объекты права собственности. Согласно общей норме статьи 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, покупатель становится собственником товаров в момент их передачи только при условии, что стороны договора не включили в него иное условие о моменте перехода права собственности.

Согласно статье 224 ГК РФ, передачей вещи признается вручение вещи приобретателю, а равно сдача перевозчику для отправки приобретателю или сдача в организацию связи для пересылки приобретателю вещей, относительно которых продавец не принял на себя обязательства по доставке их покупателю.

Согласно п.2.6 договора поставки №7801/465/08-2007 от 01.11.2007, право собственности на поставляемый товар переходит с момента передачи товара.  Факт получения товара не опровергается ни Кредитором, ни Должником, доказательств обратного суду не представлено. Отсутствие актов приема передачи, при наличии подписанных в рамках договора товарных накладных, являющихся первичными учетными документами, не может служить основанием, для оспаривания факта передачи товара.

Вопреки доводам подателя жалобы, апелляционный суд, проверив расчет оплаты за товар, считает обоснованной сумму задолженности в размере 776 710 руб. 46 коп.

Довод подателя жалобы о том, что договор поставки №7801/465/08-2007 от 01.11.2007 подписан неуполномоченным лицом также подлежит отклонению.

Согласно статье 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. Из материалов дела следует, что сделка исполнялась сторонами и в частности полученный товар оплачивался Должником, а, следовательно, была им одобрена.

В силу вышеуказанного также подлежат отклонению доводы подателя жалобы о том, что отчеты по договору хранения №7805/009/12-2009 от 01.09.2009 содержат подписи лиц, полномочия которых не подтверждены. В материалы дела представлены акты о фактическом оказании услуг, подписанные исполнительными органами Кредитора и Должника.

Кроме того, указанные отчеты никем не были оспорены, заявления об их фальсификации также не делалось, и суд первой инстанции правомерно оценив их наравне с другими доказательствами, пришел к выводу о доказанности факта оказания услуг в виде хранения вверенного Должником имущества. При доказанности факта оказания услуг, наличие подписанных сторонами актов об оказании услуг, подписание отчетов лицами, полномочия которых не были подтверждены, не может служить основанием для освобождения от ответственности.

 Доводы подателя жалобы о том, что ряд документов относящихся к исполнению сторонами договора аренды оборудования №7806/003/06-2009 от 01.01.2009 и договору транспортной экспедиции №7806/070/12-2008 от 18.02.2008, содержат подписи неуполномоченных лиц, также отклоняются апелляционным судом, поскольку эти договоры также исполнялись сторонами, и в деле содержатся доказательства, подписания документов по данным сделкам и исполнительными органами Должника и Кредитора. 

Как установлено статьями 309 и 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Исследовав имеющиеся в деле документы, приняв во внимание отсутствие доказательств оплаты по спорным договорам в размере 26 108 886 руб. 21 коп., суд первой инстанции правомерно признал обоснованными требования ЗАО «Группа «А.Д.Д.» по денежным обязательствам должника,  включив указанные требования в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Вопреки доводам подателя жалобы у апелляционного суда отсутствуют основания полагать, что представленные в материалы дела доказательства являются ненадлежащими и недостаточными для определения общей суммы задолженности.

Остальные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом определения.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.03.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО  «ГК Девелопмент» - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Е.К. Зайцева

 И.Ю. Тойвонен