Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2012 по делу n А26-312/2010. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

29 июня 2012 года

Дело №А26-312/2010

Резолютивная часть постановления объявлена     28 июня 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 июня 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тойвонена И.Ю.

судей  Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  Шайдаковым И.Е.

при участии: 

от лиц, участвующих в деле: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6093/2012)  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Экойл» Жовковского С.В.

на определение Арбитражного суда  Республики Карелия от 27.02.2012 по делу №А26-312/2010(судья  Кезик Т.В.), принятое

по исковому заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Экойл» Жовковского С.В.

к ООО «СтройГрад» (ОГРН 1057813038579, 190068, Санкт-Петербург, ул.Б. Подъяческая, 5, лит.А, пом.4-н), ООО «Экойл», ООО «ТД «Экойл» (ОГРН 1061001061330, 185007, Республика Карелия, г.Петрозаводск, ул.Архипова, 3 )

о признании договора уступки права требования должника к ООО «СтройГрад», заключенного между ООО «Экойл» и ООО «ТД «Экойл», недействительным и применении последствий признания  договора недействительным

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Экойл» (ОГРН 1041000035438, 185002, Карелия Респ, Петрозаводск г, Архипова ул., 3)

установил:

  20 января 2010 общество с ограниченной ответственностью «РосБизнесАктив-Север» обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Экойл» (далее - ООО «Экойл», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 09 апреля 2010 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, временным управляющим утвержден Жовковский Сергей Викторович.

Решением Арбитражного суда от 08 июля 2010 ООО «Экойл» признано банкротом, конкурсным управляющим утвержден Жовковский Сергей Викторович.

15 декабря 2011 в Арбитражный суд  Республики Карелия поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Экойл» Жовковского С.В. о признании договора уступки права требования должника к обществу с ограниченной ответственностью «СтройГрад» (далее - ООО «СтройГрад»),  заключенного между ООО «Экойл» и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Экойл» (далее - ООО «ТД «Экойл»), недействительным и применения последствий признания договора недействительным.

От конкурсного управляющего должником в суд 10.01.2012 с сопроводительным письмом поступило ходатайство об уточнении правовых оснований заявления с приложением дополнительных документов.

Определением суда первой инстанции от 17.02.2012 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Экойл» Жовковский С.В. просит данный судебный акт отменить и принять новый. Податель жалобы считает, что при вынесении определения судом были неправильно применены нормы материального права. В обоснование своих доводов указывает на следующее. Срок исковой давности по оспариванию сделки от 04 февраля 2008  не пропущен, так как заявление о признании должника банкротом подано 20.01.2010. Указанная сделка может быть оспорена по правилам главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Согласно имеющемуся  бухгалтерскому балансу за 9 месяцев 2008 года балансовая стоимость имущества и активов общества – должника составляла 1151000 руб., что составляет 70,2 процентов  балансовой стоимости активов должника. Согласно отчета временного управляющего у ООО «Экойл» за период с 2007 года по 2010 года наблюдалось ухудшение финансового состояния должника, что привело к банкротству предприятия. Сумма передаваемого по договору цессии составляет 809100 руб., а фактически выплаченная сумма ООО «ТД «Экойл» составляет 143740 руб. Данный факт не отрицался сторонами.

Отзывы на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не направлены.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства  лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела усматривается следующее.

Конкурсный управляющий ООО «Экойл» подал заявление, в котором просил признать недействительным договор цессии, заключенный 04.02.2008 между ООО «Экойл» и ООО «ТД «Экойл», в соответствии с которым должник передал ООО «ТД «Экойл» право требования к ООО «СтройГрад» на общую сумму 809 100 руб., а также просил применить последствия недействительности договора и взыскать с ООО «СтройГрад» денежные средства в заявленном размере - 809 100 руб. В обоснование заявленного требования ссылался на то, что ООО «Экойл» по договору цессии получило лишь частичную оплату, что, по мнению заявителя, свидетельствует о неравноценном встречном исполнении и является снованием для оспаривания договора цессии по правилам главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

ООО «СтройГрад» возражало против удовлетворения заявления, указывая на необоснованность заявленного требования в связи с тем, что, во-первых, в рамках заявленного требования об оспаривании сделки, заключенной между ООО «Экойл» и ООО «ТД «Экойл», ООО «СтройГрад» является третьим лицом и, следовательно, с него не может быть взыскана истребуемая сумма; во-вторых, требование ООО «Экойл» необоснованно по праву, что подтверждается материалами дела №А26-2872/2011, в соответствии с которыми ООО «Экойл» отказано в удовлетворении исковых требований к ООО «СтройГрад»; в-третьих, должником пропущен срок исковой давности для обращения с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции, заслушав представителей ООО «Экойл» и ООО «СтройГрад», установив, что конкурсным управляющим не представлены доказательства ни мнимости договора цессии, ни признаков  неравноценного встречного исполнения, ни иных условий признания оспариваемой сделки недействительной, отказал заявителю в удовлетворении заявления.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороны сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки, в том числе путем сравнения с условиями аналогичных сделок.

Согласно условиям оспариваемой сделки стоимость переданного права требования к ООО «СтройГрад» составила 809 100 руб. Основанием для обращения конкурсного управляющего в суд явился тот факт, что ООО «ТД «Экойл», исполняя обязательства по договору цессии, перечислило ООО «Экойл» 143740 руб., то есть сделка не исполнена в полной мере.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности того обстоятельства, что при заключении оспариваемой сделки стороны (ООО «Экойл», ООО «ТД «Экойл») преследовали иные правовые последствия, нежели предусмотренные договором цессии. Сам факт частичного исполнения условий договора не может являться основанием для признания сделки недействительной. Кроме того апелляционный суд, руководствуясь положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимает во внимание то, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2011 года по делу №А26-2872/2011 в удовлетворении исковых требований ООО «Экойл» к ООО «СтройГрад» о взыскании задолженности за поставленные  нефтепродукты в сумме 885 886 руб. отказано, поскольку установлено, что задолженность ООО «СтройГрад» перед ООО «Экойл» отсутствует в связи с частичной оплатой и передачей права требования задолженности в размере 809 100 руб. ООО «ТД «Экойл» по договору цессии от 04.02.2008 №04-02/08-01. Указанное постановление оставлено без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.12.2011. Апелляционный суд считает, что конкурсный управляющий не лишен права на предъявления иска к ООО «ТД «Экойл» с требованием о взыскании задолженности по договору цессии от 04.02.2008 №04-02/08-01 в части невыплаченной суммы, согласованной  условиями названного договора

Поскольку конкурсным управляющим не доказано наличие признаков и условий совершения договора цессии от 04.02.2008, влекущие его недействительность и, как следствие, возможность его оспаривания по правилам главы III.I Закона о банкротстве, то у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявления.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Поскольку выводы суда, исходя из существа предмета и оснований требований, не противоречат имеющимся в деле доказательствам, которые оценены по правилам статьи 71 АПК РФ, и обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, основания для его отмены, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, отсутствуют. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Госпошлина в сумме 2 000 рублей по апелляционной жалобе, отсрочка уплаты которой предоставлена управляющему определением апелляционного суда от 04.04.2012, подлежит взысканию в доход федерального бюджета с подателя жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 27.02.2012 по делу №А26-312/2010  оставить без изменения, апелляционную жалобу  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Экойл» Жовковского С.В. - без удовлетворения.

Взыскать с конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Экойл» Жовковского Сергея Викторовича (ОГРН 1041000035438, 185002, Карелия Респ, Петрозаводск г, Архипова ул, 3) в доход федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе в сумме 2000 руб.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Л.С. Копылова

 И.Г. Медведева