Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2012 по делу n А56-59602/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

28 июня 2012 года

Дело №А56-59602/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     20 июня 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 июня 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Герасимовой М.М.

судей  Лариной Т.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Михайлюк Е.В.

при участии: 

от истца (заявителя): Жиляевой М.А. водит. удостоверение от 25.08.2011

от ответчика (должника): не явился, извещен

от 3-го лица: Латыниной А.Н.по доверенности №5/2012 от 05.03.2012

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8362/2012)  ООО "УК "Уютный Дом" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2012 по делу № А56-59602/2011 (судья Дашковская С.А.), принятое

по заявлению Жиляевой Марии Александровны

к Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: ООО "УК "Уютный Дом"

о признании решений Инспекции недействительными

установил:

Участник ООО «УК «Уютный Дом» (далее - Общество) Жиляева Мария Александровна (далее – Истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными решений  Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о государственной регистрации от 14.01.2011 № 220378А (ГРН 211784708354) , от 30.03.2011 № 41093А (ГРН 2117847852626) и от 22.07.2011 № 117196А (ГРН 7117847326634).

Определением от 16.11.2011 о принятии заявления к производству к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением от 06.03.2012 заявленные Жиляевой М.А. требования удовлетворены, решения МИФНС №15 по Санкт-Петербургу признаны недействительными.

ООО «УК «Уютный Дом» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, отказав Жиляевой М.А. в признании решений Инспекции недействительными, по следующим основаниям:

Арбитражный суд, вынося обжалуемое решение, не в полном объеме выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, поскольку ответчик – МИФНС №15 по Санкт-Петербургу не мог представить доказательств того, что Жиляева М.А. не принимала участие в общих собраниях участников Общества, на которых были  приняты решения, об избрании Абрамова В.Б. генеральным директором, поскольку при подаче заявления в регистрирующий орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, представление протокола общих собраний участников Общества не требуется; само же Общество не имело возможности представить документы, опровергающие позицию Жиляевой М.А. об ее отсутствии на общих собраниях Общества, так как не было извещено о дате судебного заседания - 01.03.2012, на котором была оглашена резолютивная часть решения.

 В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО «УК «Уютный дом» доводы апелляционной жалобы поддержал, Жиляева М.А. против жалобы возражала, просила оставить обжалуемое решение  без изменений.

МИФНС №15 по Санкт-Петербургу явку своего представителя в судебное заседание не обеспечила, в отзыве поддержала позицию Общества и просила отменить обжалуемое решение, удовлетворить апелляционную жалобу ООО «УК «Уютный дом».

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что участниками ООО «УК «Уютный Дом» являются Абрамов Владимир Борисович и Жиляева Мария Александровна с размером долей в уставном капитале по 50% у каждого.

В Инспекцию 30.12.2011, 24.03.2011 и 18.07.2011 представлены заявления    о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, подписанные от имени Общества Абрамовым В.Б. в качестве руководителя постоянно действующего исполнительного органа.

На основании вышеперечисленных заявлений Инспекцией приняты решения о государственной регистрации указанных изменений от 14.01.2011 № 220378А, от 30.03.2011 № 41093А и от 22.07.2011 № 117196А, и в ЕГРЮЛ внесены записи     за ГРН 211784708354,  2117847852626, 7117847326634, согласно которым лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества, является Абрамов В.Б.

Жиляева М.А., ссылаясь на то, что не принимала участия в общих собраниях с повесткой дня, включающей вопрос об избрании генеральным директором Общества Абрамова В.Б., обратилась с вышеуказанными требованиями в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявление Жиляевой М.А., суд сослался на п.2 с.33 и п.1 ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым решение об избрании единоличного исполнительного органа Общества должно приниматься общим собранием его участников, а поскольку ИФНС №15 и привлеченное к участию в деле Общество не представили доказательств, опровергающих утверждение Жиляевой М.А. о том, что она как владелец 50% долей в уставном капитале Общества, не принимала участия в собраниях, на которых были приняты решения об избрании генеральным директором Абрамова В.Б., подача в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, подписанных Абрамовым В.Б., не является волеизъявлением самого Общества.

Апелляционный суд не находит оснований не согласится с данными выводами суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы.

Как следует из протокола судебного заседания от 01.03.2012 представитель Общества – Латынина А.И., действующая по доверенности от 25.01.2012, принимала участие в рассмотрении дела, однако никаких заявлений и ходатайств от нее не поступало, в связи с чем ссылка подателя жалобы на лишение его возможности представить мотивированную позицию по заявлению Жиляевой М.А. не может быть принята. В силу п.1 ст.17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ответственность за несоответствие вносимых в ЕГРЮЛ изменений требованиям законодательства и достоверность содержащихся в заявлении о регистрации этих изменений сведений несет заявитель.

В этой связи следует признать, что принимая оспариваемые решения, регистрирующий орган формально требований закона не нарушал, однако указанное основанием к отказу  в удовлетворении заявления истца являться не может.

Как установлено судом, заявления о регистрации вносимых изменений были подписаны Абрамовым В.Б. при отсутствии надлежащих полномочий, что обоснованно расценено судом как отсутствие в документах, поданных на регистрацию, заявлений, соответствующих требованиям п.1.2 ст.9 Закона о государственной регистрации.

Общество, имея возможность опровергнуть доводы Жиляевой М.А., приведенные в качестве основания заявленного требования, в нарушение требований ст. 65 АПК РФ этого не сделало. Ни в суд первой инстанции, ни апелляционному суду не представило как протоколов собраний участников Общества, на которых были приняты решения об избрании Абрамова В.Б. генеральным директором, так и доказательств того, что эти решения приняты с участием Жиляевой М.А.

При этом, как верно указано судом первой инстанции, учитывая, что Жиляевой М.А. принадлежит половина голосов на общем собрании участников, любые решения, принятые общим собранием без ее участия в собрании в силу положений п.п. 7, 8 ст. 37 и п.6 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не имеет юридической силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Внесение в ЕГРЮЛ недостоверных сведений нарушает права истца, как участника Общества, на участие в хозяйственной деятельности Общества.

В силу изложенного, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим материалам дела, нормам материального и процессуального права. Апелляционная жалоба ООО «УК «Уютный Дом» удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06.03.2012 по делу №  А56-59602/2011  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Т.С. Ларина

 И.В. Масенкова