Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2012 по делу n А56-36795/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

28 июня 2012 года

Дело №А56-36795/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     30 мая 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 июня 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  Ворцман Е.Г.

при участии: 

от истца: представителя Тельтевской Ю.А. (доверенность от 09.02.2012)

от ответчиков:

 представителя Романова  С.С. (доверенность  от 25.05.2012) представителя Коваль Р.М. (доверенность от 02.02.2012) Зорояна  С.Г. (паспорт)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-4373/2012)  Компании Gardenview Properties, LLC

на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2012 по делу № А56-36795/2011(судья  Васильева  Н.А. ), принятое

по иску Компании Gardenview Properties, LLC,

к Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу, Компании  Mirabo S.A., Зорояну Сурену Георгиевичу

о  признании  недействительными  решения налогового органа  и решения внеочередного  общего собрания  акционеров

установил:

            Компания Gardenview Properties, LLC (далее  - истец, Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением (уточненным в ходе  судебного  разбирательства) к Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу (далее  - ответчик 1, Инспекция), Зорояну Сурену Георгиевичу (далее - ответчик 2) и Компании Mirabo S.A. (далее - ответчик 3) о признании незаконным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Альталекс» от 04.10.2010, а также  недействительным  решения Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу от 10.02.2011 за № 13684А.

 Решением суда от 07.02.2012  в удовлетворении исковых требований  Компании отказано.

На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой   ее податель просит решение  суда от 07.02.2012 отменить, принять по делу новый судебный акт. 

 Податель  жалобы полагает, что судом первой инстанции  сделан неправомерный вывод о том,  что истцом не представлено   документов,  подтверждающих  статус акционера. Истец ссылается на  представленные в материалы дела   договоры купли-продажи  300 обыкновенных  акций   ЗАО «Альталекс»  и 600 обыкновенных  акций   ЗАО «Альталекс», выписку  из реестра  акционеров  по состоянию на апрель 2007, которая  подтверждает факт владения  истцом 950 акциями.  Поскольку  Компания считает себя  владельцем 950 обыкновенных  акций ЗАО «Альталекс», принятие решения  о ликвидации Общества, по мнению истца,  было невозможно  без извещения  Компании.

В отзыве на апелляционную жалобу Компания Mirabo S.A. указывает, что истец не обладает правом на оспаривание  решения о ликвидации  ЗАО «Альталекс», так как Компания Gardenview Properties, LLC не являлась акционером ЗАО «Альталекс» на момент  принятия решения  о ликвидации  общества.

Зорян С.Г. в отзыве на апелляционную жалобу указал, что истец не представил  суду  никаких доказательств  того, что являлся на момент  проведения собрания  акционером ЗАО «Альталекс».

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

 Представитель МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу  возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, пояснил, что оснований  для отказа   в проведении   регистрации  не имелось.

Зорян С.Г. и представитель Компании Mirabo S.A.  возражали против удовлетворения апелляционной жалобы  по мотивам, изложенным в отзывах.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 11.02.2011 в отношении ЗАО «Альталекс» в ЕГРЮЛ была внесена запись (государственный регистрационный номер  записи 3117847373147) о прекращении  деятельности  юридического лица, в связи с его ликвидацией.

Ликвидация Общества была  произведена на основании  решения о ликвидации, принятого общим собранием  акционеров   ЗАО «Альталекс»  04.10.2010.

 Ссылаясь на то, что Компания Gardenview Properties, LLC является акционером  ЗАО «Альталекс», владеющим 950 обыкновенными  именными  акциями Общества, и полагая, что решение о ликвидации Общества, принятое на  общем собрании акционеров  04.10.2010, является незаконным ввиду нарушения порядка созыва и проведения  указанного собрания, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. То обстоятельство, что Компания  является акционером  ЗАО «Альталекс», по ее мнению, подтверждается представленными в дело копиями договоров купли-продажи акций от 18.07.2006 № 05/07 и от 18.07.2006 № 06/07, а также копией выписки из реестра акционеров № 4 от 16.04.2007.

 Ответчик Межрайонная ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу, возражая против заявленных истцом требований, пояснил, что решение о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО «Альталекс» в связи с ликвидацией было принято в соответствии с действующим Законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ от 08.08.2001.

Ответчики Зороян С.Г. и Компания Mirabo S.A.  возражали против заявленных требований, по тем основаниям, что являлись акционерами ликвидированного Общества, с общим количеством голосующих акций в объеме 100 %, что позволило им принять решение о ликвидации юридического лица, а Зароян С.Г., кроме того, являлся ликвидатором и осуществлял все необходимые действия по данному вопросу.  В подтверждение изложенных позиций ответчиками в материалы дела представлены копия решения внеочередного собрания акционеров ЗАО «Альталекс» от 04.10.2010 и выписки из реестра акционеров ЗАО.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в  их совокупности и взаимосвязи  с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал, поскольку  заявителем не представлено доказательств того, что на момент инициации спора он являлся акционером ЗАО «Альталекс».

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44  ФЗ «Об акционерных обществах» в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Положениями статьи 51 названного Закона определено, что список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьиconsultantplus://offline/ref=06C5EF3E1410F09EFAF745EDFE2F75AEA55973C18DE4EADF1E741828771FEB6C59590232735CE666i3x4L 53 настоящего Федерального закона, - более чем за 85 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Статья 46 Закона об акционерных обществах предусматривает, что держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества. Согласно абзацу 2 статьи 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев бездокументарных ценных бумаг (в том числе и акций) подтверждаются в системе ведения реестра.  

Согласно  частью 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

 Из системного толкования указанных выше норм  следует, что решение собрания акционеров может быть обжаловано только акционерами Общества, сведения о которых содержаться в реестре акционеров данного общества на определенный период времени.

Согласно представленной в материалы дела копии  выписки из реестра акционеров по состоянию на 22.11.2010 99% акций Общества на момент проведения оспариваемого собрания  принадлежало Компании Mirabo S.A. На собрании кредиторов от 04.10.2010 решение о ликвидации ЗАО «Альталекс» было принято акционерами,  обладающими 100% акций общества.

Истец, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил доказательств, подтверждающих его статус как акционера общества, не представил выписку из реестра акционеров ЗАО «Альталекс»   по состоянию на октябрь 2010 года (на дату проведения оспариваемого собрания).

Представленная Компанией Gardenview Properties, LLC копия  выписки из реестра акционеров ЗАО «Альталекс» от 16.04.2007 №4 не является надлежащим доказательством, подтверждающим  принадлежность истцу 950 акций Общества на момент проведения оспариваемого собрания.

 При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал Компанией Gardenview Properties, LLC в удовлетворении ее требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров  ЗАО «Альталекс» от 04.10.2010.

Поскольку истцом не представлено доказательств нарушения регистрирующим органом при вынесении решения от 10.02.2011 за № 13684А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица по решению акционеров положений ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ от 08.08.2001, требование Компании о признании недействительным  решения налогового органа  обоснованно оставлено судом первой инстанции  без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.

Доводы истца, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом  надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии  с положениями статьи 110 АПК   РФ относятся на истце.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1; 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

                                                          ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.02.2012 по делу №  А56-36795/2011  оставить без изменения, а  апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Л.С. Копылова

 И.Г. Медведева