Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2012 по делу n А56-56600/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

28 июня 2012 года

Дело №А56-56600/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     21 июня 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 июня 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Баркановой Я.В.

судей  Жиляевой Е.В., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  Сизоненко М.Г.

при участии: 

от истца: представитель не явился, уведомлен,

от ответчика: 1. представитель Литвинов П.П. (по доверенности от 23.11.2011), представители не явились, уведомлены,

от третьего лица: представитель не явился, уведомлен.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8339/2012)   ЗАО "ВМБ-Траст"

на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2012 по делу № А56-56600/2011 (судья Рагузина П.Н.), принятое

по иску  ЗАО "ВМБ-Траст"

к 1. ООО "Антарес", 2. ООО "Альфа", 3. ООО "Спутник", 4. ООО "Бриг", 5. ООО "Горизонт", 6. ООО "Дельта" 3-е лицо: ООО "Лидер" о взыскании задолженности и процентов,

установил:

Закрытое акционерное общество «ВМБ-ТРАСТ» (195427, Санкт-Петербург г., Академика Байкова ул., 17, 1, 19, ОГРН 1037808007027) (далее - ЗАО «ВМБ-ТРАСТ», Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Антарес» (191119, г. Санкт-Петербург, ул. Правды, д. 6, лит. А, пом. 13-Н, ОГРН 1037821004979) (далее - ООО «Антарес»), Обществу с ограниченной ответственностью «Альфа» (191023, г. Санкт-Петербург, ул. Гороховая, д. 42, лит. А, пом. 6-Н, ОГРН 1097847320284) (далее - ООО «Альфа»), Обществу с ограниченной ответственностью «Спутник» (191119, г. Санкт-Петербург, ул. Боровая, д. 10, лит. А, пом. 1-Н, ОГРН 1097847322693) (далее - ООО «Спутник»), Обществу с ограниченной ответственностью «Бриг» (191025, г. Санкт-Петербург, Кузнечный пер., д. 8, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 1097847327687) (далее - ООО «Бриг»), Обществу с ограниченной ответственностью «Горизонт» (191119, г. Санкт-Петербург, ул. Тюшина, д. 18, лит. А, пом. 11-Н, ОГРН 1097847322671) (далее - ООО «Горизонт»), Обществу с ограниченной ответственностью «Дельта» (191025, г. Санкт-Петербург, ул. Колокольная, д. 18, лит. А, пом.3-Н, ОГРН 1097847320295) (далее - ООО «Дельта») (далее также - ответчики) с учетом уточненных в порядке ст. 49 АПК РФ исковых требований, принятых арбитражным судом первый инстанции, о взыскании с ответчиков солидарно 1 398 109 руб. 40 коп. задолженности по уплате вознаграждения на основании агентского соглашения от 10.09.2010 № 2/10-09ТР и 108 295 руб. 22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.01.2011 по 05.12.2011. Кроме того, Истец попросил взыскать с ответчиков солидарно судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 75 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Лидер» (191023, г. Санкт-Петербург, Апраксин пер., д. 4, лит. А, пом. 31-Н, ОГРН 1097847095510) (далее - ООО «Лидер»).

ООО «Антарес», ООО «Альфа», ООО «Спутник», ООО «Бриг», ООО «Горизонт» и ООО «Дельта» обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области со встречным иском к ЗАО «ВМБ-ТРАСТ» и ООО «Лидер» о признании агентского соглашения от 10.09.2010 № 2/10-09ТР недействительной сделкой на основании статьи 174 ГК РФ. Определением арбитражного суда первой инстанции от 18.01.2012 встречное исковое заявление принято для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Решением арбитражного суда от 05.03.2012 в удовлетворении первоначально и встречного исков отказано.

В апелляционной жалобе Истец просит названное решение отменить в части отказа в удовлетворении первоначального иска, ссылаясь на то, что  ООО «Лидер» в рамках договора поручения было наделено полномочиями по поиску потенциальных арендаторов, что, по мнению подателя жалобы, не исключает возможности заключения им агентского договора, обязанности по которому возникают  у доверителей. При таких обстоятельствах, по мнению Истца, основания для отказа во взыскании с Ответчика агентского вознаграждения  и начисленных на него процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ отсутствовали.

О времени и месте рассмотрения дела апелляционным судом участвующие в деле лица уведомлены.

Истец, ООО «Альфа», ООО «Спутник», ООО «Бриг», ООО «Горизонт» и ООО «Дельта», ООО «Лидер» своих представителей в судебное заседание не направили, дело рассматривалось в их отсутствие в соответствии со ст.ст. 156, 266 АПК РФ.

В апелляционный суд поступило ходатайство Истца об отложении судебного заседания в связи с участием представителя ЗАО «ВМБ-Траст» в других судебных заседания.

Представитель ООО «Антарес» возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Апелляционный суд полагает заявленное ходатайство необоснованным и подлежащим отклонению в соответствии со ст.ст. 159, 266 АПК РФ, поскольку участие представителя в иных судебных заседаниях не исключает возможности для стороны по делу реализовать право на судебную защиту путем направления в судебное заседание иного представителя.

В судебном заседании представитель ООО «Антарес» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в отсутствие возражений сторон, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела и заслушав мнение представителя ООО «Антарес», апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ответчиками и ООО «Лидер» заключен договор поручения от 15.04.2009 (далее – договор поручения) в редакции дополнительного соглашения от 12.04.2010, согласно которому  ООО «Лидер» обязуется по поручению и за счет ответчиков совершать по письменному поручению последних юридические действия, связанные с пользованием, владением и распоряжением принадлежащим ответчикам шестиэтажным зданием, расположенным по адресу г. Санкт-Петербурга, ул. Савушкина, д. 83, корп. 3, лит. А (далее - здание). При этом письменные поручения ответчиков, выдаваемые ООО «Лидер» в рамках настоящего договора, являются неотъемлемой частью настоящего договора (п. 1. договора поручения).

Между Истцом (Агент) и ООО «Лидер», действующим от имени ответчиков  в качестве арендодателей на основании договора поручения от 15.04.2009 № 2/09-С, в лице генерального директора Прокофьева И.Б., действующего на основании доверенности, подписано агентское соглашение от 10.09.2010 № 2/10-09ТР (далее - соглашение).

Предметом соглашения является предоставление Агенту права осуществления действий по поиску арендаторов в целях заключения договоров аренды на условиях  данного соглашения.

Условия оплаты и порядок расчетов установлены сторонами п.п. 6.1, 6.2 соглашения, согласно которым при заключении ООО «Лидер» договора аренды с арендатором в срок не позднее 5 месяцев с даты демонстрации помещения Агентом и оплаты арендатором соответствующих обеспечительных платежей, обусловленных подписанным договором аренды, Агенту выплачивается вознаграждение в размере одной месячной арендной платы по заключенному договору аренды; уплата вознаграждения осуществляется в течение двух месяцев равными долями с момента поступления средств от арендатора, достаточных для выплаты вознаграждения агенту.

Во исполнение названного соглашения Агент заключил договор аренды нежилого помещения от 22.10.2010 № 72/10-А.

На основании заключенного договора аренды арендатор перечислил представителю арендодателей (ООО «Лидер») авансовый платеж за два месяца в размере 2 796 218 руб. 80 коп.

Впоследствии между ООО «Лидер» и Агентом подписан акт от 02.11.2010     № ТР11-001, определяющий размер причитающегося Агенту вознаграждения в сумме 1 398 109 руб. 40 коп.

Ссылаясь на то, что обязательство по оплате агентского вознаграждения не было исполнено ответчиками, ЗАО «ВМБ-ТРАСТ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с ответчиков солидарно 1 398 109 руб. 40 коп. вознаграждения и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.01.2011 по 05.12.2011.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении первоначального иска , апелляционный суд не находит оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

По договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя (пункт 1 статьи 971 ГК РФ).

Согласно статье 971 ГК РФ предметом договора поручения являются определенные юридические действия, совершенные поверенным от имени и за счет доверителя.

В силу пункта 1 статьи 973 ГК РФ поверенный обязан исполнять данное ему поручение в соответствии с указаниями доверителя, которые должны быть правомерными, осуществимыми и конкретными.

В соответствии с ч. 1 ст. 975 ГК РФ доверитель обязан выдать поверенному доверенность на совершение юридических действий, предусмотренных договором поручения.

Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Оценив представленный в материалы дела договор поручения в соответствии со ст. 71 АПК РФ, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Правомочия ООО «Лидер» в рамках данного договора  поручения установлены п.п. 1.1., 2.1, 2.2, 2.3, 6.5 договора поручения, системный анализ которых позволяет установить, что воля сторон при подписании договора поручения была направлена на предоставление ООО «Лидер» полномочий действовать от имени ответчиков с учетом следующих ограничений: ООО «Лидер» действует на основании доверенности, а также письменных поручений, в которых будут перечислены действия, которые необходимо совершить после подписания договора поручения, являющихся неотъемлемой частью договора поручения. При этом ООО «Лидер» обязуется совершать только те действия в отношении здания, которые ему поручают ответчики. Также, ООО «Лидер» не вправе передавать свои обязательства по договору поручения третьим лицам, без письменного согласия ответчиков.

Содержание представленной в материалы дела доверенности от 15.06.2010, управомачивающей ООО «Лидер»  на совершение от имени ответчиков юридических действий, не свидетельствует о том, что  ООО «Лидер» было наделено правом по заключению агентского соглашения. В частности, правомочия ООО «Лидер» по арендным отношениям ограничены осуществлением действий по сдаче помещений в аренду: поиском потенциальных арендаторов, заключением от имени доверителя договоров аренды, представлением интересов доверителя в дальнейших взаимоотношениях с арендаторами в течение действия договора аренды. При этом ООО «Лидер» имеет право заключать любой из перечисленных в доверенности договоров только в том случае, если проект такого договора согласован с доверителем.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Сопоставив положения действующего законодательства о договорах поручения, а также конкретные обстоятельства дела, арбитражный суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства наделения ООО «Лидер» полномочиями по подписанию агентского соглашения, а равно доказательства, свидетельствующие о том, что совершенная сделка была впоследствии одобрена.

При таких обстоятельствах представляется обоснованным применение к спорным правоотношениям положений ст. 183 ГК РФ, согласно которой при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Как следует из материалов дела, ответчики не  одобряли действий ООО «Лидер» по заключению агентского соглашения от 10.09.2010 № 2/10-09ТР с ЗАО «ВМБ-ТРАСТ», таким образом, у ответчиков не возникло каких-либо обязанностей по отношению к ЗАО «ВМБ-ТРАСТ» из этого агентского соглашения,  в связи с чем требования Истца, предъявленные к ответчикам, следует признать неправомерными.

Таким образом, решение арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 05.03.2012  в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

Е.В. Жиляева

 И.Г. Медведева