Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2012 по делу n А21-6708/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

28 июня 2012 года

Дело №А21-6708/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     21 июня 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 июня 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Баркановой Я.В.

судей  Жиляевой Е.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания:  Грязновой К.А.

при участии: 

от истца: представитель Татаренко Г.П. (по доверенности от 20.01.2011)

от ответчиков: представители ни явились, уведомлены.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-7222/2012)  ООО «ПРОМТОРГ» на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 27.02.2012 по делу             № А21-6708/2011 (судья  Ефименко С.Г.), принятое по иску  ООО «ПРОМТОРГ» к  1. ООО «Неман Финанс Групп», 2. ООО «Промкомплект» о признании сделки недействительной,  

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Промторг» (238300, Калининградская Область, Гурьевск Город, Ленина Улица, 13, ОГРН 1037821066205) (далее – Истец, ООО «Промторг») обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Неман Финанс групп» (236000, Калининградская обл., Калининград г., Мира пр-кт, 5 1023902003674) (далее – Ответчик, ООО «Неман Финанс групп») и Обществу с ограниченной ответственностью «Промкомплект» (238580, Калининградская обл., Светлогорск г., Янтарный пгт, Дачная ул., 10, ОГРН 1103925018262) (далее – ООО «Промкомплект») (далее также - ответчики) о признании недействительным договора уступки прав от 11.05.2011, заключенного между ответчиками, о применении последствий недействительности сделки, восстановив стороны в первоначальном положении.

Решением арбитражного суда от 27.02.2012 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе Истец просит названное решение отменить, ссылаясь на притворность договора уступки прав от 11.05.2011. По мнению подателя жалобы, безвозмездный характер совершенной сделки свидетельствуют о том, что между ответчиками фактически был заключен договор дарения.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, иск удовлетворить.

О времени и месте рассмотрения дела апелляционным судом стороны уведомлены.

Ответчики своих представителей в судебное заседание не направили, дело рассматривалось в их отсутствие в соответствии со ст.ст. 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела и заслушав мнение представителя Истца, апелляционный суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 07.07.2010 (с учетом определения об исправлении опечаток от 07.07.2010 года) по делу                     № А21-7526/2003 суд обязал ООО «Неман Финанс групп» возвратить ООО «ПромТорг» поименованные в решении объекты недвижимости  и уплатить                 2 353 600 руб. долга,  с ООО «ПромТорг» в пользу ООО «Неман Финанс групп» взыскано 5 574 194 руб.

Постановлением апелляционного суда от 21.02.2011 года решение от 07.07.2010 по делу № А21-7526/2003 изменено: резолютивная часть решения дополнена указанием на обязание ООО «Неман Финанс групп» возвратить ООО «ПромТорг» еще одно нежилое здание (всего 16 объектов), а с ООО «ПромТорг» в пользу ООО «Неман Финанс групп» взыскано 5 880 760 руб. В остальной части решение первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.06.2011 года постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2011 по делу № А21-7526/2003 оставлено без изменения.

ООО «Неман Финанс групп» выдан исполнительный лист от 28.04.2011 серии АС № 002677083 по делу № А21-7526/2003.

Впоследствии, между ответчиками был заключен договор уступки прав (требований) от 11.05.2011 (далее - договор цессии), в соответствии с которым ООО «Неман Финанс групп» в полном объеме уступает свои права кредитора к ООО «Промторг» на сумму 5 880 760 руб., принадлежащие ООО «Неман Финанс групп»  на основании вступившего в законную силу судебного акта по делу № А21-7526/2003.

Ссылаясь на притворность договора цессии, ООО «Промторг» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании названного договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суд первой инстанции об отказе удовлетворении иска, апелляционный суд не находит оснований для его отмены в связи со следующим.

Основания недействительности сделок предусмотрены параграфом 2 главы 9 ГК РФ. В частности, пунктом 2 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, Истец в порядке статьи 65 АПК РФ должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Как следует из пункта 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Оценивая представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст.ст. 68, 69, 71 АПК РФ, апелляционный суд приходит к выводу о том, что Истцом не доказано намерение ответчиков прикрыть договор дарения договором цессии.

При этом апелляционный суд исходит из установленных арбитражными судами в рамках вышеуказанных дел обстоятельств.

Так, из материалов дела следует, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Калининградской области от 30.06.2011 по делу  № А21-7526/2003 произведена замена взыскателя – ООО «Неман Финас групп» на его правопреемника – ООО «Промкомлект».

В рамках арбитражного дела  № А21-7526/2003 судами отклонены в связи с недоказанностью доводы ООО «Промкомлект» о безвозмездности заключенного ответчиками договора уступки, а также о том, что личность первоначального кредитора по переданному требованию имеет для должника существенное значение.

При таких обстоятельствах следует признать вывод арбитражного суда первой инстанции об отсутствии оснований для применения к отношениям сторон положений ч. 2 ст. 170 АПК РФ  обоснованным.

Иных доводов в обоснование признания совершенного договора цессии притворной сделкой  подателем жалобы не приведено.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, апелляционный суд исходит также из того, что в соответствии со ст. 4 АПК РФ в арбитражном суде осуществляется защита нарушенных или оспоренных гражданских прав способами, предусмотренными статьей 12 ГК РФ и другими законами.

По мнению апелляционного суда, Истец не представил доказательств наличия у него нарушенного права. Довод Истца о том, что в результате совершенного договора цессии Истец лишается права на проведение зачета по встречным обязательствам с ООО «Неман Финас групп», не свидетельствует о наличии у ООО «Промторг» нарушенного права, подлежащего судебной защите, поскольку не лишает его возможности исполнить принятое в его пользу решение иным способом.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки и применении последствий ее недействительности является основанием для отказа в иске.

Таким образом, решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 27.02.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

Е.В. Жиляева

 И.А. Тимухина