Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2012 по делу n А56-44637/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

28 июня 2012 года

Дело №А56-44637/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     25 июня 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 июня 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Жиляевой Е.В.

судей  Баркановой Я.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания:  Сизоненко М.Г.

при участии: 

от истца: Калугина А.В., доверенность от 14.05.2012;

от ответчика: 1 – Статеева И.Р., доверенность от 01.01.2012;

от 3-го лица: 2 – Еременко М.Ю., доверенность от 10.01.2012

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6931/2012)  ЗАО "Лентеплоснаб" на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2012 по делу № А56-44637/2011 (судья Даценко А.С.), принятое

по иску Государственного унитарного предприятия "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга"

к 1 - Закрытому акционерному обществу "Газпром межрегионгаз Санкт-Петербург",  2 - ЗАО "Лентеплоснаб"

3-и лица: 1 - СПб ГУП "Пушкинский топливно-энергетический комплекс"; 2 -  Комитет по энергетике и инженерному обеспечению Санкт-Петербурга; 3 - Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга

о признании сделки недействительной

установил:

Государственное унитарное предприятие «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга» (далее - ГУП «ТЭК СПб»; ОГРН 1027810310274, Санкт-Петербург, ул. М. Морская, д. 12) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Закрытому акционерному обществу «Газпром межрегионгаз Санкт-Петербург» (далее - ЗАО «Газпром межрегионгаз Санкт-Петербург»; ОГРН 1047833003261, Санкт-Петербург, ул. Галерная, 20-22, лит. А) и Закрытому акционерному обществу «Лентеплоснаб» (далее - ЗАО «Лентеплоснаб»; ОГРН 1027804853284; Москва, ул. Стромынка, 19, 2, 128) о признании соглашения о замене стороны в договоре поставки газа № 78-Ф-7004 от 01.11.2010 года, заключенного 30.04.2011 года между ЗАО «Лентеплоснаб», ГУП «ТЭК СПб» и ЗАО «Газпром межрегионгаз Санкт-Петербург», недействительным.

Определением от 22.08.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены СПб ГУП «Пушкинский ТЭК» и Санкт-Петербург в лице Комитета по энергетике и инженерному обеспечению и Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга.

Решением суда от 14.02.2012 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ЗАО «Лентеплоснаб», ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального права, просит решение суда отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает, что условия вступления в простое товарищество и совершение ГУП «ТЭК СПб» указанных в дополнительном соглашении от 29.04.2011 юридически значимых действий и сделок, в том числе по замене сторон в действующих договорах, было согласовано Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга. По мнению подателя жалобы, получение ГУП «ТЭК СПб» согласия у Комитета по энергетике и инженерному обеспечению на заключение Соглашения о замене стороны в Договоре в рассматриваемом деле не требовалось в силу закона.

В судебное заседание апелляционной инстанции ЗАО «Лентеплоснаб», извещенное о времени и месте судебного заседания не явилось.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Представитель ЗАО «Газпром межрегионгаз Санкт-Петербург» оставил разрешение вопроса на усмотрение суда.

Представитель Комитета по энергетике и инженерному обеспечению возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела и заслушав мнения представителей, апелляционный суд установил следующее.

Между ЗАО «Газпром межрегионгаз Санкт-Петербург» и ЗАО «Лентеплоснаб» был заключен договор поставки газа от 01.11.2010 № № 78-Ф-7004 (далее – Договор поставки газа), в соответствии с условиями которого ЗАО «Газпром межрегионгаз Санкт-Петербург» обязался поставлять ЗАО «Лентеплоснаб» газ горючий природный, а ЗАО «Лентеплоснаб» обязался принимать и оплачивать поставленный газ.

Заключая Договор поставки газа,  ЗАО «Лентеплоснаб» действовал от имени и в интересах простого товарищества с СПб ГУП «Пушкинский ТЭК», осуществляя ведение его общих дел на основании договора простого товарищества от 30.11.1998 (далее – Договор простого товарищества).

29.04.2011 к Договору простого  товарищества ЗАО «Лентеплоснаб», СПб ГУП «Пушкинский ТЭК» и ГУП «ТЭК СПб» было заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым стороной по Договору простого товарищества и его участником вместо ЗАО «Лентеплоснаб» становится ГУП «ТЭК СПб».

В связи с заключением Дополнительного соглашения к Договору простого товарищества между истцом и ответчиками было заключено Соглашение от 30.04.2011 о замене стороны в Договоре поставки газа (далее – Соглашение о замене стороны).

Ссылаясь на то обстоятельство, что Соглашение о замене стороны было заключено в отсутствие согласия Комитета по энергетике и инженерному обеспечению, содержащего указания на договор поставки газ, права и обязанности по которому переводятся на Истца, а также сведения об Истце и Ответчиках, ГУП «ТЭК СПб» обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы материального и процессуального права, сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения исковых требований ГУП «ТЭК СПб».

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу п. 2 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ограничено в правах в случаях и в порядке, предусмотренных в законе.

В соответствии с п. 4 ст. 18 Федерального закона от 04.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее - Закон о предприятиях») государственное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные, в том числе с уступкой требований.

В силу названных норм заключение истцом Соглашения о замене стороны возможно только при наличии согласия собственника имущества истца на совершение данных сделок.

Согласно п. 1.2 Устава истца собственником его имущества является город Санкт-Петербург.

Довод подателя жалобы о том, что получение ГУП «ТЭК СПб» согласия у Комитета по энергетике и инженерному обеспечению на заключение Соглашения о замене стороны в Договоре в рассматриваемом деле не требовалось в силу закона, отклоняется апелляционным судом по следующим основаниям.

Пункт 1 Положения об организации работы исполнительных органов государственной власти Санкт-Петербурга по вопросам, связанным с осуществлением Санкт-Петербургом прав собственника имущества государственных унитарных предприятий (утв. распоряжением Администрации Санкт-Петербурга от 04.04.2003 № 600-ра) устанавливает, что права города Санкт-Петербурга как собственника имущества унитарных предприятий, связанные в том числе с одобрением договоров об уступке прав и переводе долга, осуществляются отраслевыми и территориальными исполнительными органами государственной власти Санкт-Петербурга.

В соответствии с п.1.8 Положения о Комитете по энергетике и инженерному обеспечению (утв. Постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 18.05.2004 № 757) истец находится в ведении Комитета по энергетике и инженерному обеспечению администрации Санкт-Петербурга.

Согласно п.3.22 Положения о комитете Комитет по энергетике и инженерному обеспечению осуществляет полномочия собственника имущества подведомственных комитету государственных унитарных предприятий.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что истец вправе совершать сделки об уступке прав и переводе долга и крупные сделки только с согласия Комитета по энергетике и инженерному обеспечению администрации Санкт-Петербурга.

Довод подателя жалобы, о том, что условия вступления в простое товарищество и совершение ГУП «ТЭК СПб» указанных в дополнительном соглашении от 29.04.2011 юридически значимых действий и сделок, в том числе по замене сторон в действующих договорах, было согласовано Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга отклоняется апелляционным судом ввиду следующего.

В соответствии с п.5.2. Порядка организации работы по осуществлению Комитетом прав собственника имущества государственных унитарных предприятий (утв. Распоряжением Комитета по энергетике и инженерному обеспечению администрации Санкт-Петербурга от 29.05.2003 № 12) решение о разрешении совершения сделки должно содержать сведения о наименовании организации, с которой разрешается совершить сделку, и сведения о существенных условиях сделки.

Оспариваемое Соглашение содержит условия как об уступке прав, так и о переводе долга.

Поскольку нормами законодательства о соглашениях об уступке права и о переводе долга не установлены их существенные условия, то в соответствии с п.1 ст. 432 ГК РФ единственным существенным условием таких соглашений является их предмет.

Предметом договора цессии (уступки права) в соответствии с п.1 ст. 382 ГК РФ является право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства.

Предметом соглашения о переводе долга в соответствии с п.1 ст. 391 ГК РФ является долг, возникший на основании обязательства.

Таким образом, в силу названных норм в решении Комитета по энергетике и инженерному обеспечению об одобрении заключенного между истцом и ответчиками Соглашения должны быть указаны договор от 01.11.2010 № № 78-Ф-7004, право требования и долг, по которому переводится на истца, право требования, сумма долга, а также сведения о наименовании Ответчиков.

В то же время, разрешения Комитета по энергетике и инженерному обеспечению, содержащего указанные сведения на заключение Соглашения с ответчиками получено не было, в виду чего данное Соглашение было заключено с ответчиками в нарушение п.4 ст. 18 и ст. 23 Закона о предприятиях.

В соответствии со статьей 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно разъяснениям, изложенным в Постановлении Пленума Высшего суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22, при разрешении споров, связанных с осуществлением унитарными предприятиями права хозяйственного ведения, следует учитывать установленные абзацем первым пункта 2 статьи 295 ГК РФ и статьей 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» ограничения прав названных предприятий по распоряжению закрепленным за ними имуществом.

В силу абзаца второго пункта 4 статьи 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» уставом унитарного предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия. При рассмотрении споров о признании недействительными указанных сделок судам следует руководствоваться статьей 174 ГК РФ.

Названные сделки являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества.

Судом первой инстанции сделан правомерный вывод о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учётом изложенного, судебная коллегия полагает, что обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.02.2012 по делу №  А56-44637/2011  оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

Я.В. Барканова

 И.А. Тимухина