Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2012 по делу n А56-79234/2009. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ г. Санкт-Петербург 28 июня 2012 года Дело №А56-79234/2009 Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2012 года Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2012 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Зайцевой Е.К. судей Копыловой Л.С., Медведевой И.Г. при ведении протокола судебного заседания: Ворцман Е.Г. при участии: от должника: представитель конкурсного управляющего Ступа А.А. (доверенность от 10.01.2012) от ООО «Альфа-Девелопмент»: представителя Сыревич М.Ю. (доверенность от 01.07.2011) от ООО «АЗС-Сервис»: представитель Сыревич М.Ю. (доверенность от 01.07.2011) рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6863/2012) конкурсного управляющего ОАО "Восточно-Европейская компания освоения недр" Рощина М.М. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2012 по делу № А56-79234/2009 (судья Новоселова В.Л.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ОАО "Восточно-Европейская компания освоения недр" Рощина М.М. о признании недействительной сделки, совершенной должником в деле о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Восточно-Европейская компания освоения недр" установил: В рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Восточно-Европейская компания освоения недр» (далее - должник, ОАО «ВЕКОН») конкурсный управляющий Рощин М.М. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными сделок должника: договора купли-продажи № 369 от 19.08.2008, заключенного между ОАО «ВЕКОН» и ООО «АЗС-Сервис» (далее – Общество), и договора № 10/07-10 от 19.07.2010, заключенного между ООО «АЗС-Сервис» и ООО «Альфа-Девелопмент». В ходе судебного разбирательства конкурсный управляющий в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленное требование и просил признать недействительным договор купли-продажи № 369 от 19.08.2008 недвижимого имущества: склада ГСМ, назначение: складское, площадью 314,3 кв.м. литер А, Г, I-IV, этажность 1, находящееся по адресу: Волгоградская область, Светлоярский район, в границах землепользования АО «Волгобиосинтез» (Промплощадка), заключенный между ОАО «ВЕКОН» и ООО «АЗС-Сервис». Уточнения заявления приняты судом. Определением суда от 24.02.2012 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО «Восточно-Европейская компания освоения недр» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества № 369 от 19.08.2008, заключенного должником с ООО «АЗС-Сервис», отказано. На указанное определение конкурсным управляющим ОАО «ВЕКОН» Рощиным М.М. подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 24.02.2012 отменить и разрешить вопрос по существу. Податель жалобы полагает, что при вынесении определения суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела. В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ссылается на наличие заинтересованности ООО «АЗБ-Сервис» по сделке - договору купли-продажи № 369 от 19.08.2008 недвижимого имущества, поскольку ОАО «ВЕКОН» являлось 100% участником ООО «АЗБ-Сервис» на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АЗБ-Сервис» от 14.07.2006. Заявляя об отсутствии признаков сделки с заинтересованным лицом ООО «АЗБ-Сервис» ссылалось на договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АЗБ-Сервис» от 13.08.2008, заключенный между ОАО «ВЕКОН» и ООО «Промтранс», и на уведомление об уступке, направленное, по утверждению ответчика, в ОАО «ВЕКОН» 14.08.2008. С учетом того, что условиями данного договора была предусмотрена оплата доли частями в соответствии с графиком: 14, 15, 19, 20 августа, конкурсный управляющий полагает, что уведомление ООО «АЗБ-Сервис» и, соответственно, переход прав на долю могли состояться не ранее 20.08.2008 или в иной срок при условии полной оплаты доли. В связи с изложенным, податель жалобы полагает, что доказательств возникновения права для направления такого уведомления 14.08.2008 у ООО «АБЗ-Сервис» не имелось. Факт оплаты доли, являющийся основанием для направления уведомления о переходе прав, согласно условиям договора, по мнению конкурсного управляющего, не подтвержден. Кроме того, конкурсный управляющий полагает, что договором купли-продажи от 19.08.2008 №369 причинены убытки должнику и кредиторам, поскольку ОАО «ВЕКОН» лишилось недвижимого имущества, используемого в своей предпринимательской деятельности для извлечения дохода, и не получило равноценного встречного предоставления, что привело к уменьшению конкурсной массы, а кредиторы лишены возможности получить удовлетворение за счет имущества должника своих требований. В отзыве на апелляционную жалобу ООО «АЗБ-Сервис» указывает, что на момент заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.08.2008 ООО «АЗБ-Сервис» не являлось заинтересованным лицом по отношению к ОАО «ВЕКОН». По договору купли-продажи доли в уставном капитале №395 от 13.08.2008, заключенному между ОАО «ВЕКОН» и ООО «Промтранс», принадлежащая ОАО «ВЕКОН» доля в уставном капитале ООО «АЗБ-Сервис» (100% уставного капитала) была продана ООО «Промтранс». В судебном заявлении представитель конкурсного управляющего доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. Представитель ООО «АЗБ-Сервис» и ООО «Альфа-Девелопмент» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке. Как следует из материалов дела, 19.08.2008 между ОАО «Восточно-европейская компания освоения недр» (продавец) и ООО «АЗС-Сервис» (покупатель) был заключен договор купли-продажи № 369, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя следующее имущество: - Склад ГСМ, назначение: Складское, площадью 314,3 кв.м. литер А, Г, I-IV, этажность 1, находящееся по адресу: Волгоградская область, Светлоярский район, территория завода БВК, условный №34:26:09:04 01:0023:18:249:001:00993380; - Земельный участок, общей площадью 6544,32 кв.м., категория - земли промышленности, условный №34:26:090401:0023, расположенный по адресу: Волгоградская область, Светлоярский район, в границах землепользования АО «Волгобиосинтез» (Промплощадка). В соответствии с пунктом 2.1. договора продажная стоимость объектов составила за объект № 1 - 2 600 000 руб., за объект № 2 - 47 400 000 руб. ООО «АЗС-Сервис» обязанности по оплате договоров выполнило в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями № 3 от 16.12.2008, № 1240 от 19.09.2008, № 1226 от 15.09.2008, № 1081 от 22.08.2008. Полагая, что договор купли-продажи от 19.08.2008 № 369, заключенный между ОАО «ВЕКОН» и ООО «АЗС-Сервис», является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», как сделка, совершенная с заинтересованным лицом, поскольку ОАО «ВЕКОН» являлось на момент совершения сделки единственным участником ООО «АЗС-Сервис», конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением. Возражая против заявленных конкурсным управляющим требований, ООО «АЗС-Сервис» указало, что на момент заключения оспариваемой сделки, ОАО «ВЕКОН» не являлось владельцем 100% доли в уставном капитале Общества. В подтверждение данного факта ответчиком в материалы дела был представлен договор купли-продажи доли в уставном капитале № 395 13.08.2008, по условиям которого принадлежащая ОАО «ВЕКОН» 100% доля в уставном капитале ООО «АЗС-Сервис» была продана ООО «Промтранс». Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований в связи с недоказанностью факта заинтересованности между ОАО «ВЕКОН» и ООО «АЗС-Сервис» на момент совершения оспариваемой сделки, а также недоказанностью того обстоятельства, что в результате совершения оспариваемой сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего. В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей в период заключения договора, сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки. Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32, под заинтересованными лицами в статье 103 Закона о банкротстве понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона. Под заинтересованными лицами в данной норме Закона понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона. При определении круга заинтересованных лиц и толковании абзаца пятого пункта 1 статьи 19 Закона, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в пункте 1 статьи 19 Закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам необходимо исходить из следующего. Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 статьи 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях"). В частности, если должник является акционерным обществом, заинтересованными по отношению к нему лицами являются: член совета директоров (наблюдательного совета); лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (в том числе управляющая организация или управляющий); член коллегиального исполнительного органа; акционер, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества; лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, а также их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица. Другие определенные законодательством о юридических лицах критерии отнесения сделок к числу сделок с заинтересованностью для целей пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве не применяются. Порядок продажи доли в уставном капитале общества урегулирован в статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закона об ООО). Как усматривается из материалов дела, по договору купли-продажи доли в уставном капитале № 395 13.08.2008 принадлежащая ОАО «ВЕКОН» 100% доля в уставном капитале ООО «АЗС-Сервис» была продана ООО «Промтранс». Предусмотренные положениями пункта 6 статьи 21 Закона об ООО требования об обязательном уведомлении Общества о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества ОАО «ВЕКОН» соблюдены. 14.08.2008 ООО «АЗС-Сервис» было уведомлено о совершенной сделке купли-продажи доли. С указанной даты ООО «Промтранс» стал единственным участником ООО «АЗС-Сервис». Оспариваемый конкурсным управляющим договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.08.2008 от имени ООО «АЗС-Сервис» подписан генеральным директором Груша С.А., назначенным на должность решением ООО «Промтранс» - единственным участником ООО «АЗС-Сервис» . При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что на момент заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.08.2008 ООО «АЗС-Сервис» не являлось заинтересованным лицом по отношению к ОАО «ВЕКОН», а оспариваемая конкурсным управляющим сделка не отвечает признакам сделки, совершенной с заинтересованным лицом. Кроме того, в нарушение пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим не представлены доказательства, подтверждающие наличие причиненных убытков в результате исполнения оспариваемой сделки. Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного вопроса фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Доводы конкурсного управляющего относительно совершения должником сделки с заинтересованностью были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены. Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что выбытие имущества, являвшегося предметом оспариваемой сделки, негативно сказалось на хозяйственной деятельности общества, а также о том, что имущество было продано по заниженной цене, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные и неподтвержденные материалами дела. При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения. Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено. Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на подателе жалобы. На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 частью 4 пунктом 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд ПОСТАНОВИЛ: Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2012 по делу № А56-79234/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. Председательствующий Е.К. Зайцева
Судьи Л.С. Копылова
И.Г. Медведева
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2012 по делу n А56-4380/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|