Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2012 по делу n А56-56037/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ г. Санкт-Петербург 26 июня 2012 года Дело №А56-56037/2011 Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2012 года Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2012 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Герасимовой М.М. судей Лариной Т.С., Масенковой И.В. при ведении протокола судебного заседания: Михайлюк Е.В. при участии: от истца (заявителя): не явился, извещен от ответчика (должника): Плескач А.Н. по доверенности «68С.126 от 25.01.2012 рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7839/2012) ЗАО «ИК «Арсенал» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2012 по делу № А56-56037/2011 (судья Домрачева Е.Н.), принятое по иску (заявлению) ЗАО Инвестиционная компания "Арсенал" к ОАО "Ижорские заводы" о признании незаконным решения годового общего собрания акционеров от 28.06.2011 установил: Закрытое акционерное общество Инвестиционная компания «Арсенал» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Открытому акционерному обществу «Ижорские заводы» о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО «Ижорские заводы» от 28.06.2011 в части выплаты (объявления) дивидендов за 2010 год и признании протокола годового общего собрания акционеров ОАО «Ижорские заводы» от 01.07.2011 недействительным в части выплаты (объявления) дивидендов за 2010 год (третий вопрос повестки дня). В обоснование заявленного требования истец ссылался на то, что пунктом 9.6 Устава Общества принятие решения о невыплате дивидендов по привилегированным акциям не допускается. Предусмотренных статьей 43 Федерального закона «Об акционерных обществах» обстоятельств, исключающих возможность принятия решения о выплате дивидендов не имелось. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2012 по делу №А56-56037/2011 в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции указал на то, что решение о невыплате дивидендов принято в порядке, установленном законом. При отсутствии решения собрания акционеров о выплате дивидендов, у акционеров не имеется права требовать их выплаты. При невыплате дивидендов по привилегированным акциям, акционеры – владельцы таких акций приобретают право голоса по всем вопросам повестки дня. Решение Совета директоров, которым рекомендовано общему собранию акционеров принять решение о невыплате дивидендов не оспорено. Истец участия в общем собрании не принимал. На решение суда первой инстанции ЗАО «Инвестиционная компания «Арсенал» подана апелляционная жалоба, в которой истец просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на обстоятельства, аналогичные указанным в исковом заявлении, а также на то, что Общее собрание могло принять решение отличное от рекомендаций Совета директором, с учетом того, что эти рекомендации нарушают положения Устава Общества. Рекомендации Совета директоров принимаются во внимание лишь в том случае, если в них содержится указание на выплату дивидендов, но не указано на то, что дивиденды не будут выплачиваться в принципе. В отзыве на апелляционную жалобу ОАО «Ижорские заводы» возражало против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что право акционера на выплату дивидендов возникает исключительно с момента принятия соответствующего решения собранием акционеров. Пункт 9.6 Устава Общества сформулирован с учетом ранее действовавшего законодательства. Начисление дивидендов является правом, а не обязанностью Общества. Решение общего собрания акционеров принято с соблюдением требований закона, права акционера, владеющего 0,3% уставного капитала Общества не нарушено. В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве. Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения. Материалами дела подтверждается, что решением годового общего собрания ОАО «Ижорские заводы», проведенного 28.06.2011, по третьему вопросу повестки дня принято решение: «Дивиденды по обыкновенным и привилегированным акциям ОАО «Ижорские заводы» по итогам финансово-хозяйственной деятельности Общества не распределять и не выплачивать». Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что обязанность принять решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям у акционерного общества отсутствует, решение этого вопроса предоставлено на усмотрение общего собрания акционеров Общества. Этот вывод следует и из буквального толкования положений статьи 32, подпункта 10.1 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» с учетом разъяснений пункта 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 19 от 18.11.2003 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах». Наличие императивной нормы статьи 43 Закона об акционерных обществах, исключающей возможность принятия решения о выплате дивидендов в определенных случаях, не позволяет, вопреки доводам подателя апелляционной жалобы, сделать вывод о том, что во всех иных случаях общее собрание акционеров обязано принять решение о выплате дивидендов, такой нормы приведенная статья не содержит. Ссылка подателя апелляционной жалобы на пункт 9.6 Устава Общества обосновано отклонена судом первой инстанции. Согласно положениям пункта 9.1 Устава принятие решения о выплате дивидендов является правом, а не обязанностью Общества. Пункт 9.4 Устава предусматривает лишь размер дивидендов по привилегированным акциям в случае их выплаты, но не основания и порядок принятия решения о выплате дивидендов, равно как и не устанавливает обязательность принятия решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям. Положения пункта 9.6 Устава также не содержат обязанности акционеров Общества принять решение о выплате дивидендов, иное явилось бы следствием расширительного толкования положений устава, в противоречие приведенных выше положений закона, устанавливающих право, а не обязанность Общества принять решение о выплате дивидендов. Таким образом, решение суда первой инстанции следует ставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд ПОСТАНОВИЛ: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2012 по делу № А56-56037/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Председательствующий М.М. Герасимова
Судьи Т.С. Ларина
И.В. Масенкова
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2012 по делу n А42-4941/2009. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|