Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2012 по делу n А56-46218/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

22 июня 2012 года

Дело №А56-46218/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     18 июня 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 июня 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Медведевой И.Г.

судей  Зайцевой Е.К., Лариной Т.С.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Шайдаковым И.Е.

при участии: 

от истца: представителя Тарасовой В.А. по доверенности от 17.06.2011

от ответчика: от 1) – не явился, извещен; от  2) – представителя Чекменева Е.Е. по доверенности от 10.01.2012

от 3-х лиц: Петуховой С.Ю, лично по паспорту, от остальных – не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-5441/2012, 13АП-5442/2012)  ООО «Трамплин», МИФНС России  №15 по Санкт-Петербургу на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2012 по делу № А56-46218/2011 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску Петрова Владимира Викторовича

к 1) ООО «Трамплин», 2) МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: Твердова Светлана Станиславовна, Бурень Владимир Игнатьевич, Закирова Татьяна Николаевна, Алексеева Элина Владимировна, Викторова Валентина Владимировна, Золотарева Людмила Борисовна, Петухова Светлана Юрьевна, Бальтрукевич Лидия Филипповна, Быстров Павел Александрович

о признании права на долю 24,59% в уставном капитале ООО «Трамплин» и понуждении внести изменения в сведения об участниках ООО «Трамплин»

установил:

   Петров Владимир Викторович обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Трамплин» (195279, Санкт-Петербург, пр.Индустриальный, д.35; ОГРН 1027804190358; далее – ООО «Трамплин», общество) о признании права на долю 24,59 % в уставном капитале  ООО «Трамплин», приобретённую по договору дарения от 16.08.2008, заключённому между истцом и Быстровым П.А.

Определением от 29.11.2011 по ходатайству истца к участию в деле в качестве заинтересованного лица (Ответчика) привлечен регистрирующий орган – Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу. Также в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: Твердова Светлана Станиславовна; Бурень Владимир Игнатьевич; Закирова Татьяна; Алексеева Элина Владимировна; Викторова Валентина Владимировна; Золотарева Людмила Борисовна; Петухова Светлана Юрьевна; Бальтрукевич Лидия Филипповна; Быстров Павел Александрович.

17.01.2012 истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявлено ходатайство об изменении исковых требований, согласно которому истец  просит суд: признать право собственности на долю, составляющую 24,59 % (двадцать четыре целых пятьдесят девять сотых) уставного капитала ООО «Трамплин» за Петровым Владимиром Викторовичем; обязать общество внести изменения в сведения, содержащиеся в списке участников общества, а также в едином государственном реестре юридических лиц о Петрове Владимире Викторовиче как участнике общества с возникновением права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 24,59% (двадцать четыре целых пятьдесят девять сотых) номинальной стоимостью 213 руб. 89 коп. (двести тринадцать рублей восемьдесят девять копеек).

Истец просит обязать Межрайонную инспекцию ФНС России № 15 по Санкт- Петербургу произвести регистрационные действия по внесению в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении прав на доли в уставном капитале общества следующих лиц:   Закировой Татьяны Николаевны, размер доли - 6,21% (шесть целых двадцать одна сотая) уставного капитала Общества номинальная стоимость доли - 54 руб. (пятьдесят четыре рубля);   Викторовой Валентины Владимировны, размер доли - 5,18% (пять целых восемнадцать сотых) уставного капитала Общества, номинальная стоимость доли - 45 руб.10 коп. (сорок пять рублей десять копеек);  Алексеевой Элины Владимировны, размер доли - 4,93%) (четыре целых девяносто три сотых) уставного капитала Общества, номинальная стоимость доли - 42 руб. 88 коп. (сорок два рубля восемьдесят восемь копеек); Твердовой Светланы Станиславовны, размер доли -4,84% (четыре целых восемьдесят четыре сотых) уставного капитала Общества, номинальная стоимость доли - 42 руб. 07 коп.(сорок два рубля семь копеек);    Золотаревой Людмилы Борисовны, размер доли - 3,43% (три целых сорок три сотых) уставного капитала общества, номинальная стоимость доли - 29 руб. 84 коп. (двадцать девять рублей восемьдесят четыре копейки); обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт- Петербургу произвести регистрационные действия по внесению в единый государственный реестр юридических лиц сведений о Петрове Владимире Викторовиче  как участнике с возникновением права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 24,59% (двадцать четыре целых пятьдесят девять сотых) номинальной стоимостью 213 руб. 89 коп. (двести тринадцать рублей восемьдесят девять копеек.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от исковые требования удовлетворены.

ООО «Трамплин» обратилось с апелляционной жалобой на решение суда.

В обоснование своих доводов о неправильности решения податель жалобы ссылается на следующие обстоятельства.

Общество не является собственником долей, а, следовательно, не может быть ответчиком по данному делу.

МИФНС №15 по Санкт-Петербургу также обратилась с апелляционной жалобой. Податель жалобы указывает на то, что истец с заявлением о регистрации сведений о Петрове Владимире Викторовиче  как участнике Общества в связи с возникновением права собственности на долю в уставном капитале не обращался, в силу чего у него отсутствует право понуждать ответчика совершить регистрационные действия.

Рассмотрев материалы дела в порядке, предусмотренном  статьями 266, 268 АПК РФ, заслушав представителей сторон в судебном заседании, апелляционный суд установил правильность решения и отсутствие оснований для его отмены либо изменения.

По существу спора судом установлено следующее.

16.08.2008 между истцом и Быстровым П.А. заключен и Договор дарения 24,59% доли уставного капитала ООО «Трамплин» номинальной стоимостью 213 руб. 89 коп.

Быстров П.А. приобрёл указанную долю у Закировой Т.Н., Твердоовой С.С., Алексеевой Э.В., Викторовой В.В., Золоторёвой Л.Б. в результате ряда сделок.

Все указанные сделки в рамках рассмотрения дел А56-48506/2008, А56-18591/2008 признаны законными.

Общество, в лице генерального директора Буреня В.И. в установленном порядке было уведомлено о состоявшихся сделках.

Поскольку Обществом в установленном законом порядке не были внесены сведения в ЕГРЮЛ об изменении состава участников, истец обратился с настоящим иском об обязании Общества внести сведения о Петрове Владимире Викторовиче как участнике общества с возникновением права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 24,59%, и об обязании МИФНС России № 15 по Санкт- Петербургу произвести регистрационные действия по внесению в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении прав на доли в уставном капитале общества лиц указанных в исковом заявлении и уточнениях к нему.

Согласно пункту 1 статьи 4 АПК РФ, лицо, чье право нарушено может обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенного или оспариваемого права

Одним из возможных способов защиты, предусмотренных статьёй 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, является признание права в судебном порядке.

16.08.2008 на основании договора дарения Быстровым П.А. 24,59% была получена доля уставного капитала ООО «Трамплин» номинальной стоимостью 213 руб.  89 коп.

26.08.2008 истец направил Обществу уведомление о состоявшейся уступке доли.

До 01.07.2009 согласно положениям действующего законодательства обязанность по внесению сведений в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), касающихся изменений в составе участников общества с ограниченной ответственностью, лежала на Обществе.

С 01.07.2009 в связи с изменением законодательства, изменился порядок оформления документов, предоставляемых в орган, осуществляющий ведение ЕГРЮЛ, с целью внесения соответствующих изменений о составе участников: заявление по форме №14001 подписывается лицом, осуществляющим отчуждение доли, подпись указанного лица заверяется нотариально.

Поскольку ООО «Трамплин» своевременно свою обязанность по внесению изменений не исполнило, в ЕГРЮЛ участниками Общества числятся третьи лица,  заключившие договоры по отчуждению долей в уставном капитале Общества Петрову В.В.

Апелляционный суд отклоняет доводы подателя жалобы МИФНС №15 о том, что поскольку истец не обращался к нему с заявлением о регистрации изменений, и ответчик не отказывал ему в таковой, требования истца не могут быть удовлетворены. В силу изменений в законодательстве указанных выше, истец не имеет законной возможности обратиться с заявлением о внесении изменений, не являясь участником Общества. Нотариальное удостоверение какой-либо сделки отчуждения доли также невозможно в силу отсутствия возможности у истца подтвердить свои полномочия как участника Общества. Кроме того,  нотариус проверяет полномочия на распоряжение долями путем исследования выписки из ЕГРЮЛ и документов, обосновывающих возникновение прав на долю данного лица. В настоящий момент в выписке ЕГРЮЛ числятся в качестве участников третьи лица.

Таким образом, сведения о Заявителе, как участнике Общества, в настоящее время не могут быть внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, в установленном законом порядке, поскольку Быстров П.А. в Едином государственном реестре не числится.

Восстановление нарушенного права истца, при указанных обстоятельствах, исходя из действующего законодательства, возможно в случае признания в судебном порядке наличия у Истца права на долю в уставном капитале ООО «Трамплин».

Согласно Постановлению Правительства Российской Федерации от 17.05.2002 №319 Министерство по налогам и сборам Российской Федерации является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 4 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственные реестры юридических лиц являются официальными информационными ресурсами, то есть официальным источником сведений о юридическом лице.

Согласно пункту 5 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон №312-ФЗ) орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в уставы обществ с ограниченной ответственностью в целях приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Законом № 14-ФЗ, вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников соответствующих обществ на основании их уставов в редакции, действующей на момент государственной регистрации указанных изменений, или вступившего в законную силу и поступившего в регистрирующий орган на момент государственной регистрации указанных изменений решения суда о принадлежности долей в уставном капитале общества. Таким образом, судом первой инстанции были обосновано удовлетворены требования истца о понуждении МИФНС №15 произвести регистрационные действия в ЕГРЮЛ в отношении сведений об участниках Общества.

Апелляционный суд также, исследуя доводы подателя жалобы ООО «Трамплин», считает, что в силу прямого указания в статье 2 Закона №14-ФЗ участником общества является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого общества. Для осуществления регистрационных действий по внесению изменений в сведения содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении перехода прав на долю в Обществе, в настоящее время обратиться с заявлением в ИМФНС №15 по Санкт-Петербургу может непосредственно само Общество, поскольку как было указано выше, в силу изменений в законодательстве, истец не может обратиться с соответствующим заявлением не являясь участником Общества. 

Обществом своевременно не было внесено соответствующих изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц об Обществе. В связи с чем, апелляционный суд считает правомерным решение суда первой инстанции об обязании  Общества внести изменения в сведения, содержащиеся в списках участников Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе распоряжаться принадлежащей ему долей.

В силу пункта 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.     

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 03.02.2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Е.К. Зайцева

 Т.С. Ларина