Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2012 по делу n А56-8194/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

21 июня 2012 года

Дело №А56-8194/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     14 июня 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 июня 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Полубехиной Н.С.

судей  Горбик В.М., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: Сизоненко М.Г.

при участии: 

от истца: не явился (извещен)

от ответчика: не явились (извещены)

от 3-х лиц: не явились (извещены)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8239/2012)  Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2012 по делу № А56-8194/2011 (судья Раннева Ю.А.), принятое

по иску Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

к ООО "Валекс-СПб", ООО "НиКон"

3-и лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области, ООО "Еврогрупп А.Г."

о признании недействительным договора купли-продажи

установил:

            Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (ОГРН 1047796046198, место нахождения: г. Москва, Верхний Таганский туп., д. 4), (далее - Корпорация) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Валекс-СПб» (ОГРН 1027810304323, место нахождения: г. Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 134-138, корп. 266), (далее - ООО «Валекс-СПб») и Обществу с ограниченной ответственностью «НиКон» (ОГРН 1107847019708, место нахождения: Санкт-Петербург, Манежный пер., д. 14, лит. А, пом. 6Н), (далее - ООО «НиКон») о признании недействительным в силу ничтожности заключенного ответчиками договора купли-продажи здания и оборудования от 07.06.2010 № 08/10, применении последствий недействительности сделки путем обязания ООО «НиКон» возвратить ООО «Валекс-СПб» здание пункта техобслуживания (ПТО), нежилого, площадью 113,40 кв. м, инв. № 1037, лит. Д, этажность – 1, кадастровый № 47-03-15/2003-82 по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Громовская волость, п. ст. Громово, в/г 5, N 16.

По мнению Корпорации, договор купли-продажи здания и оборудования от 07.06.2010 № 08/10 является притворной сделкой (ст. 170 Гражданского кодекса РФ).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Управление Росреестра по Ленинградской области.

Решением от 18.05.2011 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2011 по результатам рассмотрения апелляционных жалоб ООО «НиКон» и ООО «Еврогрупп А.Г.» решение от 18.05.2011 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.11.2011 по результатам рассмотрения кассационной жалобы ООО «Еврогрупп А.Г.» указанные судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что суду необходимо установить, в чьем владении находится спорное имущество; решить вопрос о привлечении фактического владельца к участию в деле; проверить информацию о признании ООО «Валекс-СПб» несостоятельным (банкротом) и включении требований Корпорации в соответствующем размере в реестр требований кредиторов; оценить возможность восстановления прав истца в случае удовлетворения иска.

Определением от 30.01.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Еврогрупп А.Г.».

Решением от 19.03.2012 в иске отказано.

В апелляционной жалобе, поданной Корпорацией, истец просит решение отменить и иск удовлетворить. Податель жалобы считает, что суд при принятии решения не исследовал довод истца о том, что ни ООО «Еврогрупп А.Г.», ни ООО «НиКон» в период действия договоров купли-продажи фактически не владели спорным имуществом. Корпорация указала, что настоящий иск предъявлен с целью восстановления своих прав, как кредитора, который вправе рассчитывать на погашение задолженности за счет  продажи активов ООО «Валекс-СПб».

Кроме того, по мнению подателя жалобы, суд сделал вывод о том, что права истца подлежат судебной защите в рамках дела о банкротстве, который противоречит п. 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010г. № 63"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Участвующие в деле лица о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2009 по делу № А56-35838/2009 с ООО «Валекс-СПб» в пользу ОАО «Банк ВЕФК» взыскано 128 025 800 руб. долга по кредитному договору от 24.03.2008 № 309КЛЗ/08, 10 217 453 руб. 60 коп. процентов за пользование кредитом и 100 000 руб. расходов по государственной пошлине. В дальнейшем возбуждено исполнительное производство, произведена замена взыскателя на Корпорацию.

ООО «Валекс-СПб» (продавец) и ООО «НиКон» (покупатель) заключили договор от 07.06.2010 № 08/10 купли-продажи здания пункта техобслуживания (ПТО) площадью 113,40 кв. м по указанному выше адресу с принадлежностями, в том числе инженерными системами, оборудованием, иным движимым имуществом согласно приложению № 1.

Согласно пункту 3.1 цена имущества составляет 11 990 782 руб. 76 коп., в том числе 484 706 руб. 83 коп. за здание и 11 506 075 руб. 93 коп. за принадлежности.

В соответствии с пунктом 3.2 покупатель обязался уплатить продавцу цену в течение 30 дней с момента регистрации права собственности покупателя на здание; покупателю может быть предоставлена отсрочка оплаты сроком на 2 месяца, за предоставленную отсрочку оплаты проценты не начисляются.

Пунктом 7.2 стороны в соответствии со статьей 488 Гражданского кодекса Российской Федерации установили, что с момента подписания договора до момента полной оплаты покупателем цены здание и принадлежности не находятся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязательств по оплате цены.

Имущество передано покупателю по акту приема-передачи, являющемуся приложением № 2 к договору от 07.06.2010 № 08/10.

На основании данного договора 23.07.2010 произведена государственная регистрация права собственности ООО «НиКон» на здание пункта техобслуживания (ПТО) площадью 113,40 кв. м по названному адресу, о чем выдано свидетельство серии 78-АЕ № 028028.

Ссылаясь на то, что оплата стоимости имущества по договору от 07.06.2010 не произведена, сделка является притворной, прикрывает отношения дарения, Корпорация как кредитор ООО «Валекс-СПб» предъявила настоящий иск.

При  новом рассмотрении дела суд первой инстанции, исполняя указания суда кассационной инстанции, установил, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2010 по делу № А56-35332/2010 признано обоснованным требование Корпорации, в отношении ООО «Валекс-СПб» введена процедура наблюдения, утвержден временный управляющий, требование Корпорации в размере 128 025 800 руб. основной долг, 10 217 453 руб. 60 коп. проценты за пользование кредитом и 100 000 руб. расходы по оплате госпошлины включены в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Решением от 22.06.2011 по указанному делу процедура наблюдения в отношении ООО «Валекс-СПб» прекращена, данное лицо признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

Определением от 03.06.2011 по тому же делу в реестр требований кредиторов третьей очереди включены требования Корпорации в размере 1 439 272 500 руб. долг, 505 137 108 руб. 61 коп. проценты, 588 201 296 руб. 69 коп. неустойка.

Отказывая в удовлетворении иска, суд пришел к выводу о недоказанности иска.

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ правом на обращение в суд за защитой обладает лицо, чьи права и законные интересы нарушены.

Корпорация является конкурсным кредитором ООО «Валекс-СПб».

Согласно абзацу 9 пункта 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 "Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка в действительности не была исполнена.

Эти обстоятельства в ходе судебного разбирательства не доказаны.

Суд первой инстанции вопреки доводам жалобы исследовал вопрос о фактическом владельце спорного имущества, указав о недоказанности истцом по правилам ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ нахождения спорного имущества в фактическом владении ООО «НиКон». При этом суд установил, что 04.08.2010 между ООО «НиКон» (продавец) и ООО «Еврогрупп А.Г.» (покупатель) заключен договор купли-продажи спорного здания и оборудования № 6-2010, к которому подписан акт приема-передачи имущества (Приложение № 2).

Как правильно указал суд в решении, указанный договор купли-продажи от 04.08.2010 № 6-2010  не оспорен, доказательств того, что спорное здание осталось во владении ООО «НиКон», не представлено. Доводы жалобы в указанной части также документально не подтверждены.

Ссылка подателя жалобы об отсутствии оплаты по  договору купли-продажи от 07.06.2010 № 08/10 не может явиться основанием для признания сделки ничтожной по мотиву ее притворности, поскольку в силу положений ст. 170 Гражданского кодекса РФ необходимым признаком притворной  сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон. Данный признак в настоящем случае отсутствует. Материалами дела подтверждено, осуществление государственной регистрации права собственности ООО «НиКон» на здание. Кроме того, как правильно указал суд в решении, договором предусмотрена возможность отсрочки оплаты.

Судом полно и всесторонне исследованы и оценены все имеющиеся доказательства, на основании которых установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом при рассмотрении дела и разрешения спора не допущено.

Остальные доводы жалобы не влияют на законность и обоснованность судебного акта.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.03.2012г. по делу №  А56-8194/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.  

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

В.М. Горбик

 О.Р. Старовойтова