Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2012 по делу n А26-6324/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ г. Санкт-Петербург 21 июня 2012 года Дело №А26-6324/2011 Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2012 года Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2012 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Герасимовой М.М. судей Лариной Т.С., Масенковой И.В. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Михайлюк Е.В. при участии: от истца: не явился, извещен от ответчика: не явился, извещен от 3-го лица: Корнилов Д.Г., доверенность от 19.03.2011 рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4358/2012) Будревича О.К. на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.01.2012 по делу № А26-6324/2011(судья Дружинина С.И.), принятое по иску (заявлению) Будревича Олега Казимировича к ОАО «Управление механизации № 1» 3-е лицо: ООО «Энергомонтаж»
установил: Будревич Олег Казимирович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к открытому акционерному обществу «Управление механизации №1» (ОГРН 1021000533333; место нахождения: 185031, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Заводская, д. 2 (далее – ОАО «УМ-1», Общество, ответчик) о признании недействительным решения Совета директоров Общества от 10.08.2009 о продаже земельного участка площадью 4 263 кв.м., зданий мастерских участка №3 и клуба, расположенных по адресу: г. Петрозаводск. ул. Заводская, д.2, на основании которого указанное имущество по договору от 14.08.2009 было продано обществу с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОМОНТАЖ», которое привлечено к участию в деле в качестве третьего лица. В обоснование заявленного требования истец сослался на превышение Советом директоров при принятии оспариваемого решения своих полномочий и несоответствие решения требованиям пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, что нарушает его право на решение вопроса об отчуждении имущества Общества на общем собрании акционеров и препятствует в дальнейшем заявлению требования о возмещении ущерба, причиненного Обществу или требования о признании сделки по отчуждению имущества недействительной. В процессе рассмотрения дела судом первой инстанции ОАО «УМ-1» признало иск в полном объеме. Признание ответчиком иска не принято судом первой инстанции как несоответствующее части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Решением суда от 20.01.2012 в удовлетворении исковых требований отказано по тем основаниям, что сделка по отчуждению спорного имущества не являлась для общества крупной, либо сделкой с заинтересованностью, в связи с чем для ее заключения одобрения Совета директоров не требовалось. Само по себе принятие Советом директоров решения, которое в данном случае не входило в его компетенцию, основанием для признания решения недействительным являться не может, так как не нарушает прав и законных интересов как акционеров, так и самого Общества. В апелляционной жалобе Будревич О.К., ссылаясь на нарушение судом норм материального права и несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит решение от 20.01.2012 отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование апелляционной жалобы Будревич О.К. приводит следующие доводы: Здания мастерских и клуба, расположенные на земельном участке площадью 1536,7 кв. м, решение о продаже которых принято Советом директоров 10.08.2009, является основой имущественного комплекса Общества и предназначались для ведения уставной деятельности; действия генерального директора по продаже части имущественного комплекса превышали его компетенцию, так как осуществлены не в рамках руководства текущей деятельностью предприятия; балансовая стоимость спорного имущества по данным бухгалтерского учета не отвечает ее реальной рыночной стоимости, установленная решением Совета директоров оценка имущества не имеет под собой правовых и технических обоснований; целесообразности в отчуждении имущества не имелось; отчуждение зданий и земельного участка определенному лицу без определения рыночной стоимости и без выставления на специализированные торги противоречит правилам делового оборота. В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Энергомонтаж» просит оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 05.06.2012 в апелляционный суд поступило ходатайство Будревича О.К. об отложении судебного заседания в связи с невозможностью его участия, кроме того истцом заявлено ходатайство об истребовании у ООО «Энергомонтаж» дополнительных доказательств, а именно: кадастрового паспорта на земельный участок с кадастровым № 10:01:09 01 02:206, технического паспорта на здание мастерских участка №3 и свидетельства о регистрации права собственности, а также иных необходимых документов на объект, кроме того Будревичем О.К. заявлено ходатайство о назначении по делу оценочной экспертизы. Указанные ходатайства отклонены апелляционным судом протокольным определением ввиду отсутствия оснований для их удовлетворения. В судебном заседании представитель ООО «Энергомонтаж» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт – соответствующим нормам законодательства. Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие. Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям. Будревич О.К. является акционером ОАО «УМ-1», ему принадлежит 225 обыкновенных именных акций государственный регистрационный номер выпуска 06-1-П-19 (л.д. 11, т.1), что составляет 2,1 % размера уставного капитала. Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,10.08.2009 Совет директоров ОАО «УМ-1» принял решение о продаже принадлежащего Обществу недвижимого имущества: земельного участка площадью 4 263 кв.м. и расположенных на нем зданий мастерских участка №3 и клуба по адресу: г. Петрозаводск, ул. Заводская, д.2, установив цену земельного участка в размере 1 200 000 руб., цену здания мастерских участка №3 и клуба в размере 2 800 000 руб. 14.08.2009 между ОАО «УМ-1» и ООО «Энергомонтаж» заключен договор купли-продажи названного имущества общей стоимостью 4 000 000 руб., в том числе 1 200 000 руб. – стоимость земельного участка, 2 800 000 руб. – стоимость здания мастерских участка №3 и клуба. Право собственности ООО «Энергомонтаж» на указанное имущество подтверждено свидетельствами о государственной регистрации права от 15.09.2009. Согласно пункту 6 статьи 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации») (далее – Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. С учетом всех обстоятельств дела суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными. В соответствии с пунктом 4 статьи 103 Гражданского кодекса Российской Федерации компетенция органов управления акционерным обществом, а также по рядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом, Законом об акционерных обществах и уставом общества. В соответствии с пунктом 1 статьи 69 Закона об акционерных обществах и согласно статье 22 Устава ОАО «УМ-1» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества – директором; к компетенции директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров; директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества. Согласно статьям 78, 79 Закона об акционерных обществах, а также подпункту 16 пункта 1 статьи 17 и подпункту 17 пункта 1 статьи 18 Устава ОАО «УМ-1» к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решений о совершении обществом сделок с заинтересованностью и крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет свыше 50% процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки. К компетенции Совета директоров общества относится принятие решения об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 % балансовой стоимости активов Общества. На наличие у сделки признаков сделки с заинтересованностью истец не ссылается. Как установлено судом первой инстанции и подтверждается представленными в материалы дела ежеквартальными отчетами ответчика за 2 и 3 кварталы 2009 года, бухгалтерским балансом по состоянию на 30.06.2009, отчетом о прибылях и убытках за период с 01.01.2009 по 30.06.2009 стоимость отчуждаемого имущества по данным бухгалтерского учета составляла менее 25 % балансовой стоимости активов Общества, а, следовательно, сделка по отчуждению спорного имущества согласно статье 78 Закона об акционерных обществах, не является крупной сделкой. Доказательств обратного не приведено истцом как в суде первой инстанции, таки и в апелляционной жалобе. При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что для заключения названного договора купли-продажи не требовалось одобрение его Советом директоров, не требовалось также и решения общего собрания акционеров. Если сделка не является крупной, то правила статьи 77 Закона об акционерных обществах при определении цены отчуждаемого имущества применению не подлежат. В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», иск о признании недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества может быть удовлетворен в случае наличия одновременно следующих условий: несоответствия обжалуемого решения требованиям Закона об акционерных обществах и иных нормативных правовых актов, а также нарушения этим решением прав и охраняемых законом интересов акционера. Как верно указано судом первой инстанции, само по себе принятие решения, которое не требовалось для совершения сделки купли-продажи имущества, не может являться основанием для признания его недействительным, так как не нарушает прав и законных интересов истца, как акционера. Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом в силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению. При таких обстоятельствах, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. Приведенные в апелляционной жалобе доводы по существу сводятся к оспариванию самой сделки по отчуждению имущества как несоответствующей требованиям гражданского законодательства и Закона об акционерных обществах, в связи с чем не подлежат установлению в рамках настоящего дела с учетом предмета заявленного требования. В соответствии с подпунктом 12 пункта 333.21 Налогового кодекса РФ при подаче апелляционной жалобы на решение суда государственная пошлина уплачивается в размере 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера, что составляет 2000 руб. В связи с тем, что при подаче апелляционной жалобы Будревичем О.К. государственная пошлина была уплачена в размере 200 руб., с Будревича О.К. в доход бюджета Российской Федерации подлежит взысканию 1 800 руб. госпошлины за подачу апелляционной жалобы. На основании изложенного и руководствуясь статьями 159, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд ПОСТАНОВИЛ: Ходатайства Будревича О.К. об отложении рассмотрения жалобы, об истребовании у ООО «Энергомонтаж» документов и назначении оценочной экспертизы отклонить. Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.01.2012 по делу № А26-6324/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Взыскать с Будревича Олега Казимировича (Республика Карелия, г. Петрозаводск, Октябрьский пр., 2-61) в доход бюджета Российской федерации 1 800 руб. госпошлины за подачу апелляционной жалобы. Председательствующий М.М. Герасимова
Судьи Т.С. Ларина
И.В. Масенкова
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2012 по делу n А56-71/2011. Изменить определение первой инстанции (по аналогии со ст.269, 272, п.36 Постановления Пленума ВАС от 28.05.2009 №36) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|