Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2012 по делу n А56-47591/2009. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

21 июня 2012 года

Дело №А56-47591/2009

Резолютивная часть постановления объявлена     19 июня 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 июня 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Лариной Т.С.

судей  Герасимовой М.М., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  помощником судьи Алтуниной Е.А.

при участии: 

от к/у Кравца  А.В.: Чернышева И.В. представителя по доверенности от 10.01.2012, паспорт;

от ОАО «Рускобанк»: Гильмитдинова Г.А. представителя по доверенности от 11.01.2012 №3, удостоверение;

от Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»: Жестовского  А.И. представителя по доверенности от 19.04.2012 №342,  паспорт;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6370/2012)  ОАО "Рускобанк"

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2012 по делу № А56-47591/2009(судья  Новоселова В.Л.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Нефтебаза Молосковицы" – Кравца А.В.

о признании сделки -  договора об ипотеке № 198ИП/09 от 12.01.2010, заключенного между ООО "Нефтебаза Молосковицы" и ОАО "Рускобанк" – недействительной в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Нефтебаза Молосковицы"

установил:

Конкурсный управляющий ООО «Нефтебаза Молосковицы» Кравец А.В. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным договора об ипотеке № 198ИП/10 от 12.01.2010, заключенного между ООО «Нефтебаза Молосковицы» и ОАО «Рускобанк», и применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования записи об ипотеке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Определением суда от 16.02.2012 требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ОАО «Рускобанк», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит определение отменить, в удовлетворении заявления отказать.

По мнению подателя жалобы, судом не учтено, что конкурсным управляющим не доказано наличие требований иных кредиторов на дату заключения оспариваемого договора, следовательно, ничьи права заключением договора затронуты не были.

Как указывает Банк, выводы суда формальны, сделаны без учета фактических обстоятельств дела, так, не принято во внимание, что оспариваемым договором ипотеки не нарушены права иных кредиторов, поскольку у Общества имелось достаточно иного имущества, за счет которого возможно погашение требований кредиторов.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Нефтебаза Молосковицы», указывая на неправомерность доводов, изложенных ответчиком, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле,  поддержали свои позиции.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением от 31.07.2009 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принял к производству заявление ООО «Нефтебаза Молосковицы» о признании должника банкротом.

Определением суда от 13.01.2010 в отношении ООО «Нефтебаза Молосковицы» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Павлов Максим Викторович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2011 ООО «Нефтебаза Молосковицы» признано несостоятельным (банкротом) в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Кравец А.В.

12.01.2010 между ООО «Нефтебаза Молосковицы» и ОАО «Рускобанк» заключен договор об ипотеке № 198ИП/10, согласно условиям которого ООО «Нефтебаза Молосковицы» (Залогодатель) обязалось передать ОАО «Рускобанк» (Залогодержатель) в залог недвижимое имущество, указанное в п.3.1. Договора в целях обеспечения обязательств должника по кредитным договорам № 198К/08 от 25.11.2009 и № 103К/08 от 29.09.2008, установив при этом общую залоговую стоимость предмета ипотеки в сумме 36 578 000 руб.

Конкурсный управляющий ООО «Нефтебаза Молосковицы», ссылаясь на то, что указанная сделка, по его мнению, влечет оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, поскольку привела к изменению очередности удовлетворения требования, обратился с настоящим иском в арбитражный суд, обосновав его положениями пункта 3 статьи 61.3 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что заключение договора об ипотеке № 198ИП/10 от 12.01.2010 повлекло предпочтительное удовлетворение требований ОАО «Рускобанк» перед другими кредиторами ООО «Нефтебаза Молосковицы», определением от 16.02.2012 требования Кравца А.В. удовлетворил в полном объеме, признав недействительным договор об ипотеке № 198ИП/10 от 12.01.2010 и применив последствия недействительности сделки в виде аннулирования записи об ипотеке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с выводами, изложенными в определении, в связи со следующим.

Пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве наделяет конкурсного управляющего правом предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Сделка, согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом  (пункт 2 указанной статьи).

Согласно пункту 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 № 128 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» передача имущества в залог может рассматриваться как сделка, влекущая предпочтительное удовлетворение требований кредитора.

В силу пункта 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

На основании пункта 2 статьи 10 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» договор об ипотеке считается заключенным и вступает в силу с момента его государственной регистрации.

Как следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено судом 31.07.2009. Оспариваемый договор заключен сторонами 12.01.2012, то есть после принятия арбитражным судом заявления о признании общества ООО «Нефтебаза Молосковицы» несостоятельным (банкротом) – 31.07.2009, следовательно, для ее признания недействительной достаточно наличия одного из оснований, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовав материалы дела, установив, что из материалов дела о банкротстве следует, что обращаясь в суд с заявлением о банкротстве, должник указал на наличие кредиторской задолженности, которая не оспаривается должником, в размере 177 088 000 руб., а на дату введения наблюдения - 13.01.2010, в реестр требований кредиторов включены требования кредиторов на общую сумму 11 905 651 руб. 87 коп., пришел к мотивированному выводу о том, что данные обстоятельства указывают на то, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелась задолженность перед иными кредиторами.

Учитывая указанные обстоятельства, свидетельствующие о том, что оспариваемой сделкой нарушаются права иных кредиторов Общества, оказывается предпочтение Банку в связи с нарушением очередности удовлетворения требований кредиторов, суд первой инстанции установил, что оспариваемые сделки не соответствуют нормам Закона о банкротстве, на основании чего пришел к мотивированному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований конкурсного управляющего Должника Кравца А.В.

Статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает последствия недействительности сделки: каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как следует из материалов дела, спорные договоры в силу Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» зарегистрированы, следовательно, применение последствий недействительности сделки в виде аннулирования записи об ипотеке в ЕГРИП, обоснованно.

Довод ОАО «Рускобанк» о том, что после заключения договора ипотеки у должника осталось достаточно имущества для удовлетворения требований кредиторов, правомерно отклонен судом первой инстанции, как не имеющий значения для разрешения настоящего спора.

Кроме того, доводы апелляционной жалобы Банка об отсутствии у него сведений о неплатежеспособности должника также не принимаются во внимание в силу их недоказанности и противоречия материалам дела.

С учетом изложенного определение суда является законным и обоснованным, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  по делу №  А56-47591/2009  от 16.02.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова

 И.В. Масенкова