Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2012 по делу n А56-37631/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

20 июня 2012 года

Дело №А56-37631/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     14 июня 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 июня 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Полубехиной Н.С.

судей  Горбик В.М., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания:  Сизоненко М.Г.

при участии: 

от истца: представителя по доверенности от 02.03.2012г. Ливдан Е.В.

от ответчика: представителя по доверенности от 21.02.2012г. Гулькова М.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5847/2012)  ООО "Балтийская Звезда" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2012 по делу № А56-37631/2011(судья  Шелема З.А.), принятое

по иску ООО "Балтийская Звезда"

к ЗАО "Артис-Детское питание"

о признании сделки недействительной

установил:

            Общество с ограниченной ответственностью "Балтийская Звезда" (далее –ООО "Балтийская Звезда") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Артис-Детское питание" (далее – ЗАО "Артис-Детское питание") о признании договора от 07.10.2010 № 267 недействительным ввиду подписания договора от имени ООО "Балтийская Звезда" неуполномоченным лицом.

 Определением суда первой инстанции от 28.10.2011г. приостановлено производство по делу № А56-37631/2011 до вступления в законную силу судебного акта по существу спора по делу  № А56-37617/2011.

Определением суда первой инстанции от 20.01.2012г. производство по делу возобновлено.

Решением от 27.01.2012г. в иске отказано, поскольку суд установил обстоятельства, свидетельствующие о последующем одобрении ООО "Балтийская Звезда" спорной сделки.

В апелляционной жалобе, поданной ООО "Балтийская Звезда", истец просит решение отменить и иск удовлетворить. По мнению подателя жалобы, из материалов дела не следует, что действия (получение товара и его оплата) совершались органом или лицом, уполномоченным совершать соответствующие действия от имени ООО "Балтийская Звезда".

ЗАО "Артис-Детское питание" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором изложенные в ней доводы отклонило, считая жалобу необоснованной, а решение принятым в соответствии с нормами действующего законодательства.

В судебном заседании представитель ООО "Балтийская Звезда" апелляционную жалобу поддержал, доводы жалобы подтвердил, а представитель ЗАО "Артис-Детское питание" в качестве возражений на доводы жалобы представил платежные поручения об оплате ООО "Балтийская Звезда" поставленного  ЗАО "Артис-Детское питание" товара по накладным, полномочия лиц которых подписавших со стороны ООО "Балтийская Звезда"  оспаривается подателем жалобы.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела,     07.10.2010г. между сторонами заключен договор поставки № 267, в соответствии с которым поставщик (ответчик) обязался в течение всего срока действия договора поставлять продовольственные товары в ассортименте, предусмотренном в прайс-листе поставщика, а покупатель (истец) – принимать и оплачивать поставленный товар в порядке и сроки, предусмотренные в настоящем договоре.

Согласно преамбуле договора от имени ООО "Балтийская Звезда" договор заключен генеральным директором Левашовым М.Ю., подписан - Пекличем Е.В.

Разделами 2 и 3 договора сторонами согласованы количество, ассортимент, стоимость, сроки и порядок поставок.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Балтийская Звезда" от 03.09.2009г. № 02/09 прекращены полномочия в качестве генерального директора Левашова Михаила Юрьевича с 03.09.2009г.; избран генеральным директором Курицкий Александр Борисович с 04.09.2009г. Решением участника ООО "Балтийская Звезда"  от 05.04.2011г. № 3 Курицкий Александр Борисович освобожден от должности генерального директора с 05.04.2011г.; назначен на указанную должность Пупенко Виталий Юрьевич с 06.04.2011г.

Ссылаясь на подписание договора неуполномоченным лицом, ООО "Балтийская Звезда" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд сослался на положения ст. 183 Гражданского Кодекса РФ, и указал, что об одобрении спорной сделки свидетельствуют представленные в материалы дела документы.

Апелляционный суд признал выводы суда, изложенные в решении, правильными и соответствующими положениям ст. 183 Гражданского кодекса РФ.

Согласно п.1 ст. 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица либо при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

С учетом правовой позиции, изложенной в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", в данном случае совершенную сделку следует квалифицировать именно как совершенную представителем ООО "Балтийская Звезда" при отсутствии полномочий действовать от имени этого общества. Сторонами данное обстоятельство не оспаривается и подтверждено материалами дела.

Исходя из правовой позиции, отраженной в пункте 5 названного Информационного письма N 57, о прямом последующем одобрении сделки может свидетельствовать, в частности, письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Суд апелляционной инстанции, оценив платежные поручения об оплате истцом поставленного товара (п/п №№ 293 от 22.11.2010г., 308 от 09.12.2010г., 311 от 10.12.2010г., 327 от 16.12.2010г., 330 от 17.12.2010г., 337 от 21.12.2010г., 19.01.2011г., 19 от 26.01.2011г., 23 от 31.01.2011г., 32 от 07.02.2011г., 14.02.2011г., 81 от 04.03.2011г., 84 от 10.03.2011г., 104 от 28.03.2011г., 155 от 27.04.2011г.) со ссылкой на транспортные накладные, содержащие реквизиты спорного договора, пришел к выводу об одобрении совершенной сделки.

При этом денежные средства по платежным поручениям № 155 от 27.04.2011г. на оплату продуктов  по транспортным накладным 256620 от 10.02.2011г. перечислены в период действия генерального директора, полномочия которого не оспариваются истцом.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-37617/2011 установлено, что до 05.04.2011г. (дата представления в обслуживающий банк документов, подтверждающих избрание  с 04.09.2009г. г. Курицкого А.Б. в качестве генерального директора) распоряжение денежными средствами, находящимися на расчетном счете, от имени ООО "Балтийская Звезда"   осуществлял Левашов И.Ю. В указанный период ООО "Балтийская Звезда" действия Левашова И.Ю. Обществом не оспаривались.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.01.2012г. по делу №  А56-37631/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

                              В.М. Горбик

                          И.А. Тимухина