Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2012 по делу n А56-46660/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

19 июня 2012 года

Дело №А56-46660/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Горшелева В.В., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Корытко Н.В.

при участии: 

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: 1) Калугиной Э.Р. по доверенности от 14.05.2012 № 05/3ГДПКВ/143;

    2) не явился, извещен;

от 3-их лиц:  1) не явился, извещен;

2) не явился, извещен;

3) Родина В.И. по доверенности от 01.01.2011 № 01/11.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6092/2012) ЗАО «Лентеплоснаб» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2012 по делу № А56-46660/2011 (судья Золотарева Я.В.), принятое

по иску Комитета по энергетике и инженерному обеспечению (ОГРН 1037843011931,

    адрес: 190000, Санкт-Петербург, пер. Антоненко, д. 4)

к 1) ГУП «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга» (ОГРН

       1027810310274, адрес: 190000, Санкт-Петербург, ул. М.Морская, д. 12)

   2) ЗАО «Лентеплоснаб» (ОГРН 1027804853284, адрес: 107076, Москва, ул. 

       Стромынка, д. 19, корпус 2, офис 128)

3-м лица: 1) Санкт-Петербургское государственное унитарное предприятие

          «Пушкинский Топливно-энергетический комплекс» (ОГРН

1027809008556, адрес: 196600, Санкт-Петербург, г. Пушкин, ул.           

Чистякова, д. 11)

                  2)  Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга

           (ОГРН  1027809244561, адрес: 191060, Санкт-Петербург, Смольный

проезд)

      3) ТСЖ «Елизаветинское» (ОГРН 1047855155424, адрес: 196602, Санкт-

Петербург, г. Пушкин, ул. Малиновская, д.7)

о признании недействительным договора уступки права требования

установил:

Комитет по энергетике и инженерному обеспечению (далее – истец, Комитет) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным договора от 29.04.2011 об уступке права (требования), заключенного ответчиками – государственным унитарным предприятием «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга» (далее – ответчик 1, ГУП «ТЭК СПб») и закрытым акционерным обществом «Лентеплоснаб» (далее – ответчик 2, ЗАО «Лентеплоснаб») по договору теплоснабжения в горячей воде от 01.04.2008 № 151 в размере 2 249 798,96 руб., заключенному с товариществом собственников жилья «Елизаветинское» (должником) (далее – ТСЖ «Елизаветинское», третье лицо 3).

Определением от 07.12.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено товарищество собственников жилья «Елизаветинское».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2012 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным решением, ЗАО «Лентеплоснаб» подало апелляционную жалобу, в которой с учетом уточнения просительной части и правового обоснования, просило обжалуемый судебный акт отменить, отказав в удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, а именно: одобрение сделки уступки права требования не требовалось; Комитет по энергетике и инженерному обеспечению является ненадлежащим истцом; имело место распоряжение общим имуществом участников договора простого товарищества; сделка совершена от имени товарищества; сделка согласована с Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга; судом применена не подлежащая применению статья 18 Федерального закона № 161-ФЗ от 14.11.2002; следовало применить статью 246 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу третье лицо 1 – Санкт-Петербургское государственное унитарное предприятие «Пушкинский ТЭК» возражает против удовлетворения жалобы, поскольку согласие Комитета по энергетике и инженерному обеспечению на совершение сделки не было получено. Дополнительное соглашение от 29.04.2011 не содержит указаний на конкретные требования, подлежащие уступке в пользу ЗАО «Лентеплоснаб».

Также представлен отзыв третьего лица 2 – Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга, в котором Комитет полагает, что оспоримая сделка совершена с нарушением норм действующего законодательства.

Истец, ответчик 2, третьи лица 1 и 2, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, своих представителей не направили, что в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

В судебном заседании представитель ответчика 1 против жалобы возражал.

Представитель третьего лица 3 поддержал позицию ответчика 1.

Законность и обоснованность судебного решения проверены в порядке апелляционного производства.

Из материалов дела следует, что между ГУП «ТЭК СПб» (цедентом) и ЗАО «Лентеплоснаб» (цессионарием) 29.04.2011 был заключен договор уступки права (требования) (далее – договор уступки права), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) по договору теплоснабжения в горячей воде от 01.40.2008 № 151 в размере 2 249 798,96 руб. за период с 31.12.2010 по 31.03.2011, заключенному между ЗАО «Лентеплоснаб» и ТСЖ «Елизаветинское».

При заключении договора уступки права «ТЭК СПб» действовал в качестве лица, осуществляющего ведение общих дел товарищества, созданного на основании договора простого товарищества от 30.11.1998, в редакции с учетом дополнительного соглашения от 29.04.2011.

Суд первой инстанции обоснованно признал уступку права требования недействительной ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. Внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. В соответствии с пунктом 2 указанной статьи имущество унитарного предприятия находится в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

Унитарное предприятие не может быть наделено правом собственности на какое-либо имущество. Законодательством установлен особый правовой режим имущества, принадлежащего унитарному предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, в частности, законом установлен ряд ограничений на способы распоряжения таким имуществом. Исключений из данного правила законодательство не содержит.

При участии унитарного предприятия в простом товариществе правовой режим внесенного таким предприятием имущества не изменяется, имущество остается в государственной или муниципальной собственности. Ограничения распространяются на имущество, произведенное в результате деятельности простого товарищества и поступившего в общую долевую собственность товарищей.

Согласно абзацу 2 статьи 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации внесенное товарищами имущество, которым они обладали по основаниям, отличным от права собственности, используется в интересах всех товарищей и составляет наряду с имуществом, находящимся в их общей собственности, общее имущество товарищей.

Участниками договора простого товарищества от 30.11.1998 являются два унитарных предприятия – ГУП «ТЭК СПб» и СПб ГУП «Пушкинский ТЭК», в связи с чем на все общее имущество товарищей распространяются нормы права, регулирующие порядок распоряжения имуществом унитарных предприятий.

В соответствии с пунктом 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» государственное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные, в том числе, с уступкой прав требований, переводом долга.

Согласно пункту 1.8. Положения о Комитете по энергетике и инженерному обеспечению, утвержденного постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 18.05.2004 № 757, ГУП «ТЭК СПб» подчинено ведению Комитета по энергетике и инженерному обеспечению администрации Санкт-Петербурга. Комитет по энергетике и инженерному обеспечению осуществляет полномочия собственника имущества подведомственных комитету государственных унитарных предприятий на основании пункта 3.22. Положения о комитете. Комитет по энергетике и инженерному обеспечению администрации Санкт-Петербурга согласие на совершение ГУП «ТЭК СПб» уступки не давал. Следовательно, договор уступки был заключен с ЗАО «Лентеплоснаб» в нарушение пункта 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

При этом, как правильно установил суд первой инстанции, в пункте 2.6. дополнительного соглашения от 29.04.2011 к договору простого товарищества содержится лишь указание на общую сумму, которая должна быть передана в результате заключения договоров уступки права (требования), но не содержит всех условий соответствующих договоров, которые в силу названных норм должны быть согласованы с истцом.

На основании изложенного, принимая во внимание положения пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22, заявленное Комитетом по энергетике и инженерному обеспечению требование о признании договора уступки права (требования) недействительным апелляционный суд находит обоснованным и правомерно удовлетворенным судом первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к требованию о применении общих норм Гражданского кодекса Российской Федерации об общей собственности и деятельности простых товариществ, а не особенных норм, регулирующих объем правоспособности унитарных предприятий, признаны апелляционным судом несостоятельными ввиду их противоречия положениям действующего гражданского законодательства.

С учетом изложенного судебная коллегия полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены или изменения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2012 по делу № А56-46660/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

В.В. Горшелев

Я.Г. Смирнова