Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2012 по делу n А56-41433/2010. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

15 июня 2012 года

Дело №А56-41433/2010

Резолютивная часть постановления объявлена     05 июня 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 июня 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Лариной Т.С.

судей  Герасимовой М.М., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Кобылиной А.П.

при участии: 

от ООО «Проект – С31»: Королева А.Ю. представителя по доверенности от 04.05.2012 №22/05-12, удостоверение;

от конкурсного управляющего Борзова А.А.: Никитина А.Ю. представителя по доверенности от 01.01.2012, паспорт;

Давыдкина Д.П. представителя по доверенности от 01.12.2011, паспорт;

От АКБ «ИТБ»: Павловского Д.Ю. представителя по доверенности от 29.12.2011, паспорт;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6726/2012)  ООО "Проект-СЗ1"

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2012 по делу № А56-41433/2010(судья  Нефедова А.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ОАО "САЛОЛИН" Борзова Александра Александровича

о принятии обеспечительных мер

установил:

Конкурсный управляющий ОАО «САЛОЛИН» Борзов Александр Александрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к ООО «НовТрансОйл» о признании недействительной сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного 16.09.2008 между ОАО «САЛОЛИН» и   ООО «НовТрансОйл», а  также о применении последствий ее недействительности путем обязания ООО «НовТрансОйл» возвратить ОАО «САЛОЛИН» долю в уставном капитале ООО «Проект-СЗ1», номинальной стоимостью 22 783 000 руб., составляющую 100% доли в уставном капитале ООО «НовТрансОйл».

Одновременно с заявлением об оспаривании сделки должника конкурсным управляющим было подано ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу вносить в единый государственный реестр юридических лиц в отношении  ООО «Проект-СЗ1» изменения, связанные со сменой его участников, а также, связанные и не связанные с внесением изменений в учредительные документы   ООО «Проект-СЗ1»;

- запрета ООО «Проект-СЗ1» совершать любые сделки по отчуждению и/или обременению следующих объектов недвижимости:

1) земельного участка, площадью 37 626 кв.м., кадастровый номер 78:13:7336:19, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Салова, дом 31, литер А;

2) проходной завода, общей площадью 58 кв.м., кадастровый номер 78:13:7336:19:44,  находящейся по адресу: Санкт-Петербург, ул. Салова, дом 31, литер Б;

3) подъездного железнодорожного пути, общей протяженностью 645 кв.м., кадастровый номер  78:13:7336:19:81, расположенного по адресу: : Санкт-Петербург, ул. Салова, дом 31, литер Г6;

4) электронного цеха, общей площадью 1551,3 кв.м., кадастровый номер 78:13:7336:19:43,  находящегося по адресу: Санкт-Петербург, ул. Салова, дом 31, литер А;

5) весовой будки железнодорожных весов, общей площадью 7,6 кв.м., кадастровый номер 78:7336:19:47, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, ул. Салова, дом 31, литер Н.

- запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу осуществлять государственную регистрацию перехода прав, а также любых сделок, направленных на отчуждение и/или обременение следующих объектов недвижимости:

1) земельного участка, площадью 37.626кв.м., кадастровый номер 78:13:7336:19, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Салова, дом 31, литер А;

2) проходной завода, общей площадью 58 кв.м., кадастровый номер 78:13:7336:19:44,  находящейся по адресу: Санкт-Петербург, ул. Салова, дом 31, литер Б;

3) подъездного железнодорожного пути, общей протяженностью 645 кв.м., кадастровый номер  78:13:7336:19:81, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Салова, дом 31, литер Г6;

4) электронного цеха, общей площадью 1551,3 кв.м., кадастровый номер 78:13:7336:19:43,  находящегося по адресу: Санкт-Петербург, ул. Салова, дом 31, литер А;

5) весовой будки железнодорожных весов, общей площадью 7,6 кв.м., кадастровый номер 78:7336:19:47, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, ул. Салова, дом 31, литер Н.

Определением суда от 06.02.2012 суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер в полном объеме.

В апелляционной жалобе ООО «Проект-С31», указывая на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит определение отменить, отказать Борзову А.А. в удовлетворении ходатайства.

По мнению подателя жалобы, судом не учтено, что принятие указанных обеспечительных мер препятствует обычной хозяйственной деятельности Общества, поскольку делает невозможным не только отчуждение имущества, но и передачу его на длительный срок в аренду, в залог в целях привлечения кредитных средств, а также совершения иных действий, требующих государственной регистрации.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий, указывая на правомерность выводов, изложенных в определении, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Консалтинговая группа «Великий город» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании открытого акционерного общества «САЛОЛИН» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2010 в отношении ОАО «САЛОЛИН» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Павловский Дмитрий Юрьевич.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2011 ОАО «САЛОЛИН» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Борзов Александр Александрович.

Публикация сведений о признании ОАО «САЛОЛИН» несостоятельным (банкротом), об открытии в отношении должника конкурсного производства, а также об утверждении конкурсного управляющего  осуществлена в газете «Коммерсантъ» 25.06.2011 № 114 (4655).

Конкурсный управляющий ОАО «САЛОЛИН» Борзов Александр Александрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к ООО «НовТрансОйл» о признании недействительной сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного 16.09.2008 между ОАО «САЛОЛИН» и   ООО «НовТрансОйл», а  также о применении последствий ее недействительности путем обязания ООО «НовТрансОйл» возвратить ОАО «САЛОЛИН» долю в уставном капитале ООО «Проект-СЗ1», номинальной стоимостью 22 783 000 руб., составляющую 100% доли в уставном капитале ООО «НовТрансОйл».

Одновременно с заявлением об оспаривании сделки должника конкурсным управляющим было подано ходатайство о принятии обеспечительных мер, в обоснование которых заявителем было указано на то, что  в случае их непринятия ООО «Проект-СЗ1» (контролирующими его лицами) могут быть предприняты действия, направленные на отчуждение вышепоименованных объектов недвижимого имущества, внесения сведений о новых участниках в единый государственный реестр юридических лиц, что повлечет за собой подачу новых исков и как следствие невозможность исполнения принятого по настоящему заявлению судебного акта.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела в порядке статей 68,69,71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об обоснованности заявленных требований и определением от 06.02.2012 ходатайство удовлетворил в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и считает, что при его вынесении суд правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять меры по обеспечению заявленных требований кредиторов в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнения судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 №55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Арбитражные суды должны учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также доказательств его нарушения. В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд учитывает разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Суд первой инстанции, полно и всесторонне оценив представленные в материалы дела документы, руководствуясь нормами действующего законодательства, в том числе банкротного, пришел к мотивированному выводу о том, что, обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер, конкурсным управляющим доказано, что непринятие, испрашиваемых им мер может привести к непоступлению в конкурсную массу должника имущества, денежные средства от реализации которого могут быть направлены на удовлетворение требований кредиторов, а также повлечь затруднительность или невозможность исполнения судебного акта в части применения последствий недействительности сделки.

Кроме того, как обоснованно указал суд первой инстанции, в данном случае, принятие заявленных обеспечительных мер исключит возможность дальнейшего отчуждения спорного имущества, соответственно необходимость оспаривания управляющим сделок по его отчуждению и (или) истребования этого имущества у третьих лиц - добросовестных приобретателей (в случае удовлетворения настоящего иска), а также прекращение деятельности и ликвидации ООО «Проект-СЗ1», являющегося лицом, участвующим в рассмотрении заявления об оспаривании сделок должника, и - как следствие - обеспечит исполнение судебного акта по настоящему делу (заявлению) и предотвратит причинение значительного ущерба должнику и его кредиторам, сохранит существующее состояние отношений (status quo) между сторонами спорных сделок.

Таким образом, поскольку заявленные обеспечительные меры направлены на защиту имущественных интересов должника, находящегося в стадии банкротства - конкурсного производства, являются необходимыми, в том числе в целях предотвращения значительного ущерба ОАО «САЛОЛИН» и его кредиторам, связаны с предметом спора, направлены на обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, определение суда об удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего должника является законным и обоснованным, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  по делу №  А56-41433/2010/с1  от 06.02.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова

 И.В. Масенкова