Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2012 по делу n А56-46661/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

14 июня 2012 года

Дело №А56-46661/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     06 июня 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 июня 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Мельниковой Н.А.

судей  Несмияна С.И., Шестаковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Тутаевым В.В.

при участии: 

от истца: Еременко М.Ю. (доверенность от 10.01.2012г., паспорт)

от первого ответчика: Тумасовой К.В. (удостоверение № 0442, доверенность от 22.05.2012г., паспорт), от второго ответчика: не явился (извещен)

от 1,2 3-их лиц: не явились (извещены), от 3-го третьего лица: Грызина Г.В. (доверенность от 30.05.2012г., паспорт)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6214/2012)  ЗАО "Лентеплоснаб"

на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2012 по делу № А56-46661/2011 (судья Калинина Л.М.), принятое

по иску  Комитет по энергетики инженерному обеспечению

к 1) ГУП "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга",    2) ЗАО "Лентеплоснаб" 3-е лицо:1) Санкт-Петербургское государственное унитарное предприятие "Пушкинский Топливно-энергетический комплекс", 2) Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга, 3) ЗАО "Питербэг"

о признании недействительным договора уступки

установил:

Комитет по энергетике и инженерному обеспечению (ИНН 7825363978, ОГРН 1037843011931) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Государственному унитарному предприятию "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" (ИНН 7830001028, ОГРН 1027810310274, далее - ГУП "ТЭК СПб") и Закрытому акционерному обществу "Лентеплоснаб" (ИНН 7816127357, ОГРН 1027804853284, далее - ЗАО "Лентеплоснаб") о признании недействительным договора уступки права (требования) от 29.04.2011, заключенного без согласия собственника между ГУП «ТЭК СПб» и ЗАО «Лентеплоснаб» об уступке прав по договору теплоснабжения в горячей воде № 102 от 01.07.2003г. в размере 1 143 912 руб. 03 коп., заключенному между ЗАО "Лентеплоснаб" и ЗАО "Питербэг".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга, Санкт-Петербургское государственное предприятие «Пушкинский Топливно-энергетический комплекс», ЗАО "Питербэг".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-46661/2011 от 06.02.2012г. заявленные требования удовлетворены.

На указанное решение ЗАО «Лентеплоснаб» подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит принятый по делу судебный акт отменить. В апелляционной жалобе податель указывает, что одобрение сделки не требовалось, Комитет по энергетике является ненадлежащим истцом, имело место распоряжение общим имуществом, сделка совершена от имени товарищества, сделка согласована с Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ), судом применена не подлежащая применению статья 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ, следовало применить статью 246 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ГУП «ТЭК» в отзыве на апелляционную жалобу указало, что заключение договора об уступке прав требования от 29.04.2011г. без согласования с истцом неправомерно, а такая сделка недействительна.

СПб ГУП «Пушкинский ТЭК» в отзыве возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, поскольку согласие Комитета по энергетике и инженерному обеспечению на совершение сделки не было получено.

КУГИ в отзыве на апелляционную жалобу указал, что сделка об уступке прав требования подлежала согласованию с Комитетом по энергетике и инженерному обеспечению.

ЗАО «Питербэг» в отзыве на апелляционную жалобу свое мнение по делу не выразило, указав, что со своей стороны исполнило свои обязательства по соглашению о перемене лиц в договоре теплоснабжения перед ЗАО «Лентеплоснаб» на сумму 1 143 912 руб. 03 коп.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ЗАО «Лентеплоснаб» и третьи лица в судебное заседание не явились, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как явствует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.04.2011г. между Государственным унитарным предприятием «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга» и Закрытым акционерным обществом «Лентеплоснаб» заключен договор уступки права, в соответствии с которым ГУП «ТЭК СПБ» уступает, а ЗАО «Лентеплоснаб» принимает право (требование) по договору теплоснабжения в горячей воде  № 102 от 01.07.2003г. в размере 1 143 912 руб. 03 коп., заключенному между ЗАО "Лентеплоснаб" и ЗАО "Питербэг".

При заключении договора об уступке права (требования) от 29.04.2011 ГУП «ТЭК Санкт-Петербурга» действовал в качестве лица, осуществляющего ведение общих дел товарищества, созданного на основании договора простого товарищества от 30.11.1998 в редакции с учетом дополнительного соглашения от 29.04.2011.

Полагая, что договор уступки права (требования) от 29.04.2011 является недействительной сделкой на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункта 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее - Закон о предприятиях), Комитет обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

 Суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены судебного акта.      В соответствии с положениями статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» государственное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Участниками договора простого товарищества от 30.11.1998, на основании которого был заключен спорный договор цессии, являются два унитарных предприятия - ГУП «ТЭК СПб» и СПб ГУП «Пушкинский ТЭК», в связи с чем на все общее имущество товарищей распространяются нормы законодательства, регулирующие порядок распоряжения имуществом унитарных предприятий.

Суд первой инстанции обоснованно сослался на разъяснения, содержащиеся в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - постановление № 10/22) согласно которым при разрешении споров, связанных с осуществлением унитарными предприятиями права хозяйственного ведения, следует учитывать установленные абзацем первым пункта 2 статьи 295 ГК РФ и статьей 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» ограничения прав названных предприятий по распоряжению закрепленным за ними имуществом.

Сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением положений Закона о предприятиях, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества.      Согласно пункту 1.2 Устава ГУП «ТЭК СПб» собственником его имущества является город Санкт-Петербург.

Пункт 1 Положения об организации работы исполнительных органов государственной власти Санкт-Петербурга по вопросам, связанным с осуществлением Санкт-Петербургом прав собственника имущества государственных унитарных предприятий, утвержденных распоряжением Администрации Санкт-Петербурга от 04.04.2003  № 600-ра, устанавливает, что права города Санкт-Петербурга как собственника имущества унитарных предприятий, связанные в том числе с одобрением договоров об уступке права требования, осуществляются отраслевыми и территориальными исполнительными органами государственной власти Санкт-Петербурга.

В соответствии с пунктом 1.8 Положения о Комитете по энергетике и инженерному обеспечению, утвержденному постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 18.05.2004 № 757, ГУП «ТЭК СПб» находится в его  ведении, а пунктом 3.22 Положения предусмотрено, что Комитет осуществляет полномочия собственника имущества Санкт-Петербурга.

Таким образом, апелляционная инстанция считает правильным вывод суда первой инстанции о том, что для заключения договора уступки права (требования) в силу статей 18 и 20  Закона о предприятиях требовалось согласие собственника в лице Комитета по энергетике и инженерному обеспечению. Такое согласие не получено, договор уступки права (требования) от 29.04.2011 заключен с нарушением императивных норм Закона о предприятиях и в соответствии со статьей 168 ГК РФ является недействительной (оспоримой) сделкой.

Комитет по энергетике является надлежащим истцом ввиду следующего. В соответствии с пунктом 3.22 Положения о Комитете по энергетике и инженерному обеспечению, утвержденному постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 18.05.2004 № 757, Комитет осуществляет полномочия собственника имущества Санкт-Петербурга.

Сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением положений Закона о предприятиях, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества.

Доводы апелляционной жалобы о том, что одобрение собственника на сделку ГУП «ТЭК СПб» по распоряжению общим имуществом товарищей, совершенную во исполнение соглашения участников простого товарищества, от имени товарищества не требуется, также подлежат отклонению.

Согласно положениям пункта 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» государственное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные в том числе с уступкой требований. Заключение ГУП «ТЭК СПб» сделки по уступке права (требования) возможно лишь при наличии согласия собственника имущества предприятия - Комитета по энергетике и инженерному обеспечению.

В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06.02.2012г. по делу №  А56-46661/2011  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

С.И. Несмиян

М.А. Шестакова