Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2012 по делу n А56-67935/2011. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ г. Санкт-Петербург 13 июня 2012 года Дело №А56-67935/2011 Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2012 года Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2012 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Масенковой И.В. судей Герасимовой М.М., Лариной Т.С. при ведении протокола судебного заседания: Газимовой О.К. при участии: от истца: Жимировой А.В. по доверенности от 21.02.2012, Дитятевой А.А. по доверенности от 19.12.2011 от ответчика: не явился, извещен рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7665/2012) Банка ВТБ (ОАО) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2012 по делу № А56-67935/2011 (судья Васильева Н.А.), принятое по заявлению Банка ВТБ (ОАО) (место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 29, ОГРН 1027739609391) к Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу (место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, литер «О», ОГРН 1047822999861) о признании недействительным решения налогового органа установил: Открытое акционерное общество Банк ВТБ (далее – ОАО Банк ВТБ, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – ФНС, регистрирующий орган) о признании недействительным решения о государственной регистрации внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о прекращении деятельности юридического лица Общества с ограниченной ответственностью «Компас-торг» (далее – ООО «Компас-торг», Общество) в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) и об обязании ФНС внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записи о прекращении деятельности ООО «Компас-торг» в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников). Требования обоснованы ссылками на статьи 12, 13, 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 21 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации) и мотивированы нарушением при ликвидации ООО «Компас-торг» требований статей 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, прав и законных интересов Банка, как кредитора Общества, поскольку в регистрирующий орган были предоставлены документы, содержащие недостоверные сведения, указывая, что достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно. Решением от 14.03.2012 в удовлетворении заявления отказано, поскольку суд пришел к выводу, что с учетом представленных в регистрирующий орган документов, оснований для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица у ФНС не имелось. Суд также сослался на то, что в нарушение статей 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации Банк не представил доказательств направления требований ликвидатору Общества в срок, установленный в публикации о ликвидации, в соответствии с порядком, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации для ликвидации юридического лица. На решение Банком подана апелляционная жалоба, в которой указано, что судом неправомерно не принято во внимание имевшее место нарушение установленного статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядка ликвидации юридического лица, а также не учтена правовая позиция Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенная в постановлении от 13.10.2011 по делу № 7075/11. ОАО Банк ВТБ просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме. В отзыве на апелляционную жалобу ФНС возражает против ее доводов, указывая, что они основаны на ошибочном толковании закона, в связи с чем правовых оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется, ходатайствует о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя. В судебном заседании апелляционного суда представители Банка поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение отменить, заявление удовлетворить. Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы в его отсутствие. Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке. Заслушав объяснения представителей Банка, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене, а заявление – удовлетворению. Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2010 по делу № А56-80938/2009, вступившим в законную силу, с ООО «Мегаполис» в пользу ОАО «Банк ВТБ Северо-Запад» (правопредшественник Банка) взыскана задолженность в размере 5 064 969,96 руб. в связи с неисполнением обязательств по кредитному договору № 64/09 от 27.05.2009. Решением Невского районного суда города Санкт-Петербурга от 24.03.2011 по делу № 2-1099/11 с ООО «Мегаполис» и поручителей ООО «Компас», ООО «Компас-Логистик», Седова А.В. в пользу Банка взыскана задолженность в размере 7 030 355,65 руб., а также обращено взыскание на заложенное по договорам залога имущество, в том числе имущество, принадлежащее ООО «Мегаполис», в связи с неисполнением обязательств по кредитному договору № 28/09 от 18.03.2009. Определениями Невского районного суда города Санкт-Петербурга от 25.07.2011 произведена замена взыскателя – ОАО «Банк ВТБ Северо-Запад» на ОАО Банк ВТБ и замена должника ООО «Мегаполис» на ООО «Компас-Торг». 11.02.2011 общим собранием участников ООО «Компас-Торг» принято решение о ликвидации и назначении ликвидатором Общества Сячинова А.А. Сообщение о ликвидации Общества опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № 11 (318) от 23.03.2011. 17.06.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии решения о ликвидации ООО «Компас-Торг» за государственным регистрационным номером 6117847959608, о формировании ликвидационной комиссии ООО «Компас-Торг», назначении ликвидатора (конкурсного управляющего) за государственным регистрационным номером 6117847959619. 20.09.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса за государственным регистрационным номером 8117847042910. На основании заявления ликвидатора и приложенных к нему документов регистрирующим органом принято решение о прекращении деятельности Общества в связи с ликвидацией, о чем 30.09.2011 в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами за государственным регистрационным номером 8117847179266. Ссылаясь на нарушение установленного положениями статей 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядка ликвидации, своих прав и законных интересов как кредитора Общества, Банк обратился в суд с настоящим заявлением. В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия (ликвидатор), помимо размещения в органах печати публикации о ликвидации юридического лица, порядке и сроке предъявления требований его кредиторами, принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Доказательств письменного уведомления ликвидатором ООО «Компас-Торг» кредитора – ОАО Банк ВТБ в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено. Указанные нарушения привели к невозможности реализации Банком своего права, как кредитора ликвидируемого юридического лица, на предъявление своих требований, подтвержденных судебным актом, к должнику и на их возможное удовлетворение. При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции находит неправомерным вывод суда первой инстанции о том, что ОАО «Банк ВТБ» не представил доказательств направления требований ликвидатору Общества в двухмесячный срок, установленный в уведомлении о ликвидации, поскольку Банк не был уведомлен в установленном порядке о ликвидации ООО «Компас-Торг». После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Согласно пункту 4 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. Как следует из материалов дела, на момент принятия решения о ликвидации ООО «Компас-Торг», а также утверждения промежуточного ликвидационного баланса Обществу и его ликвидатору было известно о неисполненных перед ОАО Банк ВТБ обязательствах, учитывая, что процессуальное правопреемство произошло в результате прекращения деятельности ООО «Мегаполис» - первоначального должника при присоединении к ООО «Компас-Торг», что следует из определения о процессуальном правопреемстве от 25.07.2011 по делу № 2-1099/11, а также наличие судебных решений о взыскании задолженности, вступивших в законную силу, возбужденных судебными приставами исполнителями на основании исполнительных листов, выданных судом, исполнительных производств, копии постановлений о чем были направлены в адрес ООО «Компас-Торг». В соответствии с «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс. Из положений статей 12, 14, 17, 21 Закона о государственной регистрации следует, что документы, представляемые в регистрирующий орган при регистрации юридического лица, должны обладать признаками достоверности, в том числе с учетом требований законов, регулирующих деятельность юридических лиц. Документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут быть основанием для внесения записи в государственный реестр. В данном случае исключение ООО «Компас-Торг» из ЕГРЮЛ при наличии нарушений порядка ликвидации, в частности, непринятия мер по выявлению в качестве кредитора Банка, противоречит приведенным нормам Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона государственной регистрации, нарушает права Банка как кредитора. С учетом изложенного, оснований для осуществления государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Компас-Торг» у ФНС не имелось. Поскольку при ликвидации Общества установленный статьями 61 - 64 Кодекса порядок ликвидации юридического лица нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, у суда не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении требования ОАО Банк ВТБ, чьи права как кредитора были нарушены, что соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по делу № 7975/11 от 13.10.2011. При указанных обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению. На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд ПОСТАНОВИЛ: Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2012 по делу № А56-67935/2011 отменить, принять по делу новый судебный акт: Заявление Банка ВТБ (ОАО) удовлетворить. Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности юридического лица – Общества с ограниченной ответственностью «Компас-Торг» (место нахождения: 194000, Санкт-Петербург, ул. Фурштадтская, д. 23, пом. 5-Н, ОГРН 1089847107459) в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников). Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о недействительности записи о прекращении деятельности юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью «Компас-Торг» в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников). Председательствующий И.В. Масенкова Судьи М.М. Герасимова Т.С. Ларина
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2012 по делу n А21-11190/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|