Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2012 по делу n А56-45513/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

13 июня 2012 года

Дело №А56-45513/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     05 июня 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 июня 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слобожаниной В.Б.

судей  Глазкова Е.Г., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.В.Русаковой

при участии: 

от истца: представитель не направлен, сторона извещена

от ответчиков:  представители не направлены (извещены)

от третьих лиц:  представители не направлены (извещены)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6073/2012)  закрытого акционерного общества "Лентеплоснаб" (ОГРН 1027804853284, место нахождения: 625023, Тюмень Город, Одесская Улица, 1Г, лит.А)

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2012 по делу № А56-45513/2011 (судья Золотарева Я.В.), принятое

по иску Комитета по энергетике и инженерному обеспечению

к 1)  Государственному унитарному предприятию "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга",

   2)   ЗАО "Лентеплоснаб"

3-е лицо:

1) Санкт-Петербургское государственное унитарное предприятие                       "Пушкинский Топливно-энергетический комплекс",                     

2)       Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга,                   

3)       ТСЖ во вновь созданном кондоминиуме "Надежда НИР"

о признании недействительным договора уступки права требования,

установил:

Комитет по энергетике и инженерному обеспечению, ОГРН: 1037843011931, место нахождения: г.Санкт-Петербург, пер.Антоненко, д.4 (далее – истец, Комитет) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с исковым заявлением о признании недействительным договора от 29.04.2011 об уступке права (требования), заключенного  государственным унитарным предприятием «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга», ОГРН: 1027810310274, место нахождения: г.Санкт-Петербург, ул.М.Морская, д.12 (далее – ответчик-1) и закрытым акционерным обществом «Лентеплоснаб», ОГРН: 1027804853284, место нахождения: г.Москва, ул.Стромынка, д.19, корпус 2, офис 128 (далее – ответчик-2) по договору теплоснабжения в горячей воде от 02.10.2008 № 80549 в размере 2034921 рубля 21 копейки, заключенному с ТСЖ на вновь создаваемом кондоминиуме  «Надежде НИР» (должником).

При возбуждении производства по делу в качестве третьих лиц без предъявления самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Санкт-Петербургское государственное унитарное предприятие «Пушкинский ТЭК» и Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее – КУГИ).

Определением суда  от 07.12.2011 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, товарищество собственников жилья во вновь создаваемом кондоминиуме «Надежда НИР» (далее – ТСЖ «Надежда НИР»).

Исковые требования истец обосновал нормами статей 49, 174, 382, 432, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

Решением суда от   01.02.2012 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик-2 обжаловал данное решение суда в апелляционном порядке, оспорив вывод суда о том, что ГУП «ТЭК СПб» вправе был совершать оспариваемую сделку только с согласия Комитета. По мнению подателя жалобы, суд неполно выяснил обстоятельства дела, решение необоснованно и подлежит отменен. Согласно доводам жалобы, одобрения собственника на сделку ответчика-1 по распоряжению общим имуществом товарищей, совершенную во исполнение соглашения участников простого товарищества, от имени товарищества не требуется.

Ответчик-2 также указывает, что Комитет является ненадлежащим истцом, поскольку органом, уполномоченным давать согласие на указанную сделку,  является КУГИ.

Кроме того, податель жалобы указывает на неправильное применение статьи 246 ГК РФ и статьи 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях». Пункта 5 распоряжения № 600-ра от 04.04.2003 г. Администрации Санкт-Петербурга.

Третьи лица - КУГИ и СПб ГУП «Пушкинский ТЭК» представили отзывы на апелляционную жалобу, в котором возражают против удовлетворения жалобы ответчика-2, и, полагая, что решение суда законно и обоснованно, просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В судебное заседание представители, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания,  не явились, что не является в соответствии с пунктом 3 статьи 156, пунктом  1  статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) препятствием для рассмотрения  апелляционной жалобы по существу

Законность и обоснованность обжалуемого решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, между ГУП «ТЭК СПб» (цедентом) и ЗАО «Лентеплоснаб» (цессионарием) 29.04.2011 заключен договор уступки права (требования) (далее – договор уступки права), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) по договору теплоснабжения в горячей воде от 02.10.2008 № 80549 в размере 2 034 921 рубля 21 копейки за период с 31.12.2010 по 31.03.2011, заключенному между ЗАО «Лентеплоснаб» и ТСЖ «Надежда НИР».

При заключении договора уступки права ответчик-1 действовал в качестве лица, осуществляющего ведение общих дел товарищества, созданного на основании договора простого товарищества от 30.11.1998, в редакции с учетом дополнительного соглашения от 29.04.2011.

Согласно выводам суда, данный договор уступки права заключен со стороны ГУП «ТЭК СПб» от имени и в интересах простого товарищества, участниками которого являются ГУП «ТЭК СПб» и СПб ГУП «Пушкинский ТЭК», на основании договора простого товарищества от 30.11.1998 (в редакции соглашения о его изменении, утвержденного распоряжением Комитета по управлению государственным имуществом Санкт-Петербурга от 14.09.2006 № 1822-рз, и дополнительного соглашения от 29.04.2011, далее – договор  простого товарищества). Таким образом, участниками договора простого товарищества являются два унитарных предприятия.

Согласно пункту 1 статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Согласно пункту 1 статьи 1043 ГК РФ внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

Унитарным предприятием признается коммерческая организация, наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество; имущество унитарного предприятия находится в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления (пункты 1, 2 статьи 113 ГК РФ).

В соответствии с изложенными нормами суд пришел к выводу, что унитарное предприятие не может быть наделено правом собственности какое-либо имущество. При этом законодательством установлен особый правовой режим имущества, принадлежащего унитарному предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, в частности, законом установлен ряд ограничений на способы распоряжения таким имуществом. Исключений из данного правила законодательство не содержит.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 1043 ГК РФ внесенное товарищами имущество, которым они обладали по основаниям, отличным от права собственности, используется в интересах всех товарищей и составляет наряду с имуществом, находящимся в их общей собственности, общее имущество товарищей.

При участии в простом товариществе хотя бы одного унитарного предприятия на имущество, внесенное унитарным предприятием в товарищество, также распространяются установленные законом ограничения на способы распоряжения таким имуществом. При распоряжении имуществом простого товарищества соответственно осуществляется распоряжение имуществом унитарного предприятия, которое находится в государственной или муниципальной собственности, в виду чего необходимо учитывать нормы закона, устанавливающие специальные требования к распоряжению таким имуществом.

Участниками договора простого товарищества от 30.11.1998, на основании которого был заключен спорный договор уступки права, являются два унитарных предприятия – ГУП «ТЭК СПб» и СПб ГУП «Пушкинский ТЭК», в связи с чем на все общее имущество товарищей распространяются нормы законодательства, регулирующие порядок распоряжения имуществом унитарных предприятий.

В силу названных норм заключение ГУП «ТЭК СПб» спорного договора уступки права (требования) возможно при наличии согласия собственника имущества ГУП «ТЭК СПб» и СПб ГУП «Пушкинский ТЭК» на совершение данной сделки.

Из уставов названных унитарных предприятий следует, что собственником их имущества является город Санкт-Петербург.

Пункт 1 Положения об организации работы исполнительных органов государственной власти Санкт-Петербурга по вопросам, связанным с осуществлением Санкт-Петербургом прав собственника имущества государственных унитарных предприятий (утверждено распоряжением Администрации Санкт-Петербурга от 04.04.2003 № 600-ра), устанавливает, что права города Санкт-Петербурга как собственника имущества унитарных предприятий, связанные, в том числе, с одобрением договоров об уступке прав, осуществляются отраслевыми и территориальными исполнительными органами государственной власти Санкт-Петербурга.

В соответствии с пунктом 1.8 Положения о Комитете по энергетике и инженерному обеспечению (утверждено постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 18.05.2004 № 757) ГУП «ТЭК СПб» находится в ведении истца, который на основании пункта 3.22. Положения о нем осуществляет полномочия собственника имущества подведомственных комитету государственных унитарных предприятий.

Изучив материалы дела, апелляционный суд не установил оснований для отмены решения.

 Выводы суда о том, что  ГУП «ТЭК СПб» был  вправе совершать сделки об уступке прав и крупные сделки, в том числе от имени простого товарищества, только с согласия истца, соответствует нормативным требованиям.

В соответствии с пунктом 5.2. Порядка организации работы по осуществлению Комитетом прав собственника имущества государственных унитарных предприятий, утвержденного распоряжением Комитета по энергетике и инженерному обеспечению администрации Санкт-Петербурга от 29.05.2003 № 12, решение о разрешении совершения сделки должно содержать сведения о наименовании организации, с которой разрешается совершить сделку, и сведения о существенных условиях сделки.

Поскольку нормами законодательства о договорах цессии не установлены его существенные условия, то в соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ единственным существенным условием такого договора является его предмет.

Предметом договора цессии в соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ является право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства.

Таким образом, в силу названных норм в решении истца об одобрении заключенного между ответчиками договора уступки права требования должны быть указаны конкретный договор теплоснабжения, контрагенты и право требования по нему, а также сведения о наименовании цессионария.

В то же время, разрешение истца, содержащее указанные сведения, в материалах дела отсутствует.

Унитарное предприятие не может быть наделено правом собственности на какое – либо имущество, переданное ему собственником для решения уставных задач.

При участии унитарного предприятия в простом товариществе правовой режим внесенного таким предприятием имущества не меняется.

    На основании указанных обстоятельств суд  обоснованно установил, что договор уступки права  заключен со стороны ГУП «ТЭК СПб» в нарушение требований пункта 4 статьи 18 Закона о предприятиях.

Пункт 2.6 дополнительного соглашения от 29.04.2011 к договору простого товарищества содержит лишь общую сумму, которая должна быть передана ГУП «ТЭК СПб» путем заключения договоров уступки права (требования), но не содержит всех условий соответствующих договоров, которые в силу названных норм должны быть согласованы с истцом.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сделки, совершенные унитарным предприятием в нарушение требований пункта 4 статьи 18 и статьи 23 Закона о предприятиях являются оспоримыми и могут быть признаны судом недействительными по основаниям, указанным в статье 174 ГК РФ по иску собственника имущества предприятия.

Норма пункта 4 статьи 18 Закона о предприятиях об обязательном согласовании собственником имущества предприятия сделки уступки права (требования), заключаемой унитарным предприятием, обусловлена необходимостью осуществления таким собственником контроля за распоряжением государственным или муниципальным) имуществом, в том числе в целях оценки ликвидности передаваемого права требования), а также иных его существенных характеристик.

Таким образом, истец,  предъявляя иск, действовал в пределах своей компетенции  по защите прав  собственности города  на имущество государственного унитарного предприятия.

При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлине   по апелляционной жалобе оставлены за ее подателем.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 01.02.2012 г. по делу №  А56-45513/2011  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.Г. Глазков

 В.В. Черемошкина